买卖合同之合民履行抗辩权.docVIP

买卖合同履行过程中，面对对方提出的请求时，我方能否拒绝及以何种理由拒绝呢？这个听上去较笼统的问题，事关合同履行抗辩权的行使：如果将请求权比作一柄“矛”，则抗辩权就是一面“盾”。本着普法之目的，笔者对合同履行中的常见抗辩权作一介绍。

??抗辩权有广义与狭义之分：广义上的抗辩权，是指一切能妨碍他人行使其权利的对抗权；狭义上的抗辩权，则是指权利人行使其请求权时，义务人享有的拒绝其请求的权利。其中，同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权通常被称为“合同履行之三大抗辩权”，此外，诉讼时效抗辩权和先诉抗辩权也是抗辩权中常客（但本文中侧重介绍“三大抗辩权”）。

??一、同时履行抗辩权

??同时履行抗辩权，是指在没有先后履行的双务合同中，一方当事人在对方当事人未为履行或者履行不符合约定的情况下，享有拒绝对待给付的权利。《中华人民共和国民法典》（简称《民法典》）第五百二十五条规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求。”同时履行抗辩权的成立，须具备几个条件：一是基于互负债务的同一双务合同，在履行上具有关联性；二是当事人间的债务没有先后履行顺序；三是双方所负的债务均已届履行期；四是对方当事人未履行自己所负的债务或者履行不符合约定，仍提出履行请求。

??在买卖合同中主张同时履行抗辩权，要求权利上具有对等性，即只有主合同义务才可以抗辩主合同义务。像常见的买受人以出卖人未开发票（或未按约定开具发票）为由拒绝付款的行为，就属于以非对等权利抗辩，得不到支持。如（2024）新3101民初9297号原告喀什XX有限公司（以下简称XX公司）与被告喀什XX建材有限公司（以下简称X公司）买卖合同纠纷一案。审理法院认为：“……关于被告辩解原告提供的货物不符合合同要求的意见，因案涉合同签订时货物已供货完毕，双方在合同中并未就货物质量及减少价款作出约定，被告也并未提交有效证据证实其主张，故本院对其该辩解意见不予采纳。关于被告辩称原告未开具13％的增值税专用发票，其据此行使同时履行抗辩权的问题。因原、被告双方就发票开具与货款支付顺序并无书面约定，被告亦未提交证据证实双方对此有约定；且开具发票作为合同附随义务，不能对抗支付货款的主合同义务，故本院对被告该辩解意见亦不予采纳。”再如，（2024）京01民终10100号上诉人北京某责任公司与被上诉人山西某有限公司买卖合同纠纷一案。一审法院认为：“……双方虽然在合同中约定，每期支付货款前，乙方必须按双方确定的暂定结算金额，全额提供或开具并交付合规的增值税专用发票给甲方或甲方项目部；在甲方收到乙方合规增值税专用发票并验证发票符合规定前，甲方不予支付当期货款。年度终了时，乙方必须向甲方提供全部当年所有结算的全额增值税专用发票，乙方应对提供的发票真实性负责。但是，因该案系买卖合同纠纷，买方支付价款和卖方转移标的物所有权于买受人是双方各自的主合同义务。而发票的交付则属于从给付义务。不履行从给付义务，相对人不得援引同时履行抗辩权或者先履行抗辩权，拒绝履行己方的主给付义务。另外，从该案查明的事实可见，山西某有限公司未开具剩余货款发票系因双方就货款结算金额产生分歧所致，结合上述本院对双方争议的结算货款认定事实，山西某有限公司就此并无过错，故北京某责任公司无权因山西某有限公司未开具发票而拒绝履行付款的主合同义务，该院对其该抗辩主张不予支持……”二审法院维持了原判。

??二、先履行抗辩权

??先履行抗辩权，是指在双务合同中应当先履行的一方当事人未履行债务或者履行债务不符合约定的，后履行的一方当事人享有拒绝对方履行请求或者拒绝对方相应履行请求的权利。对此，《民法典》第五百二十六条明确规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。”先履行抗辩权专属于履行顺序在后的一方当事人，其成立也有几个要求：一是基于同一双务合同；二是当事人的债务有先后履行顺序；三是应当先履行债务的当事人不履行债务或者履行债务不符合约定；四是后履行一方当事人的债务已届履行期。

??在买卖合同中，以先履行抗辩权反驳对方请求权的情形也不少见，在此也举两个案例以作提示：

??（1）（2024）新23民终2554号上诉人某某铁钛股份有限公司（以下简称某某铁钛公司）与被上诉人某某股份有限公司某某变压器厂（以下简称某某变压器厂）买卖合同纠纷一案。二审法院认为：“……根据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条规定：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相