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中国公司之股权转让协议限制要点

合同编号：__________

甲方（转让方）：[甲方公司名称]，地址：[甲方公司地址]，联系方式：[甲方联系电话]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]。

乙方（受让方）：[乙方公司名称]，地址：[乙方公司地址]，联系方式：[乙方联系电话]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]。

鉴于甲方持有[目标公司名称]的股权，现甲、乙双方经友好协商，达成如下股权转让协议：

一、引言

本协议旨在规范甲、乙双方之间的股权转让事宜，明确双方的权利和义务，保障各方的合法权益。

二、定义与解释

在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列词语具有以下含义：

“股权转让”指甲方将其持有的[目标公司名称]的股权全部或部分转让给乙方的行为。

“目标公司”指[具体目标公司名称]。

“股权转让款”指乙方应向甲方支付的购买股权的款项。

“生效日”指本协议生效的日期。

三、股权转让的标的与范围

（一）股权转让的对象

甲方同意将其持有的目标公司[具体股权比例]的股权全部转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

（二）股权转让的比例

本次股权转让的比例为甲方持有目标公司[具体股权比例]的股权，转让后乙方将持有目标公司[具体股权比例]的股权。

（三）股权转让的限制条件

1.未经目标公司其他股东同意，甲方不得将其持有的目标公司股权全部或部分转让给乙方以外的第三方。

2.乙方在受让股权后，应遵守目标公司的章程和相关规章制度，不得损害目标公司及其他股东的合法权益。

3.如目标公司存在未清偿的债务或其他法律纠纷，乙方有权在受让股权前要求甲方提供相关的证明文件和解决方案。

四、股权转让的价格与支付方式

（一）股权转让的价格确定原则

本次股权转让的价格以目标公司经审计的净资产为基础，经双方协商确定为[具体股权转让价格]。

（二）股权转让的支付方式及期限

乙方应在本协议生效后的[具体支付期限]内，将股权转让款一次性支付至甲方指定的银行账户。甲方应在收到股权转让款后的[具体时间]内，向乙方提供收款凭证。

（三）价款的调整机制

如在股权转让过程中，目标公司的净资产发生重大变化，双方应协商调整股权转让价格。调整后的股权转让价格以双方共同认可的审计机构出具的审计报告为准。

五、股权转让的先决条件

（一）内部决策程序的完成

甲方应保证其已获得内部决策机构对本次股权转让的批准，并向乙方提供相关的决策文件。

（二）相关审批手续的取得

甲方应负责办理本次股权转让所需的相关审批手续，包括但不限于工商变更登记、税务变更登记等。乙方应予以配合，提供必要的协助和资料。

（三）其他约定的先决条件

双方约定的其他股权转让的先决条件，如目标公司的债务清理、员工安置等，应在本协议生效前完成。如因上述先决条件未能在约定时间内完成而导致股权转让无法进行，双方互不承担违约责任。

六、股权转让的程序与手续

（一）股权转让的通知与协商

甲方应在本协议签订后的[具体通知期限]内，将股权转让事宜通知目标公司的其他股东，并与其他股东进行协商，争取获得其他股东的同意。

（二）股权转让的批准与备案

1.如目标公司的其他股东同意本次股权转让，甲方应负责办理目标公司的股东变更登记手续，并将相关的批准文件报送工商行政管理部门备案。

2.如目标公司的其他股东不同意本次股权转让，甲方应在收到其他股东的书面异议后[具体期限]内，与乙方协商解决。如双方无法协商一致，可通过诉讼或仲裁解决。

（三）股权变更登记的办理

甲方应在收到乙方支付的股权转让款后的[具体时间]内，协助乙方办理股权变更登记手续。股权变更登记手续办理完成后，乙方将正式成为目标公司的股东。

七、股东权利与义务的转移

（一）现有股东权利的保留与限制

甲方在股权转让后，仍享有其作为目标公司股东的部分权利，如分红权、知情权等。但甲方应在股权转让后，将其持有的目标公司的股权全部转让给乙方，并将相关的股东权利一并转移给乙方。

（二）新股东权利的取得与行使

乙方在受让股权后，将取得目标公司的股东资格，享有目标公司的股东权利，如决策权、选举权等。乙方应按照目标公司的章程和相关法律法规的规定，行使其股东权利。

（三）股东义务的承继与履行

甲方在股权转让前应将其持有的目标公司的全部债务和其他义务告知乙方，并在股权转让后，协助乙方履行相关的股东义务。乙方在受让股权后，应按照目标公司的章程和相关法律法规的规定，履行其作为股东的义务。

八、违约责任

（一）违约行为的认定

1.甲方未按照本协议的约定履行其义务，如未及时通知目标公司的其他股东、未办理相关的审批手续等，视为甲方违约。

2.乙方未按照本协议的约定支付股权转让款，视为乙方违约。

3.双方在本协议的履行过程中，如有其他违约行为，应根据具体情况认定违约行为。

（二）违约责任的承担方式

1.如甲方违约，应向乙方支付违