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2025年商法与公司法考试试卷与答案

一、案例分析题

（一）案例背景

某市甲公司成立于2005年，注册资本1000万元，主要从事房地产开发业务。公司股东为乙、丙、丁三人，分别持有30%、40%、30%的股份。公司成立后，经营状况良好，逐步发展成为该市房地产开发领域的佼佼者。然而，随着公司规模的扩大，股东之间的矛盾逐渐显现。

（二）案例分析

1.甲公司设立时，乙、丙、丁三人共同出资1000万元，其中乙以现金出资300万元，丙以房产出资400万元，丁以土地使用权出资300万元。请分析甲公司设立时各股东出资是否符合《公司法》的规定？

答案：甲公司设立时，乙、丙、丁三人的出资方式符合《公司法》的规定。根据《公司法》第三十二条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

2.甲公司成立后，乙、丙、丁三人共同制定了公司章程，其中规定：公司注册资本为1000万元，乙、丙、丁三人的出资比例分别为30%、40%、30%。请分析该章程是否符合《公司法》的规定？

答案：甲公司章程符合《公司法》的规定。根据《公司法》第三十六条规定，公司章程应当载明公司的名称、住所、注册资本、股东出资比例等事项。

3.2010年，甲公司为扩大经营规模，决定增资200万元。乙、丙、丁三人按照原出资比例分别增资60万元、80万元、60万元。请分析甲公司增资是否符合《公司法》的规定？

答案：甲公司增资符合《公司法》的规定。根据《公司法》第一百六十二条规定，公司增资应当经股东会或者股东大会决议。

4.2015年，甲公司因经营不善，亏损严重。乙、丙、丁三人协商决定，由丁以土地使用权作价300万元抵顶其30%的股权转让款，将股权转让给戊。请分析该股权转让是否符合《公司法》的规定？

答案：该股权转让符合《公司法》的规定。根据《公司法》第七十一条规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

5.2018年，甲公司因经营不善，被法院裁定破产清算。在破产清算过程中，乙、丙、丁三人因对破产财产分配方案存在争议，向法院提起诉讼。请分析该诉讼是否符合《公司法》的规定？

答案：该诉讼符合《公司法》的规定。根据《公司法》第一百八十三条规定，公司破产时，债权人有权依法申报债权，参加破产财产的分配。

二、选择题

（一）单选题

1.下列关于公司设立的说法，正确的是（）。

A.公司设立必须经过审批程序

B.公司设立必须经过登记程序

C.公司设立必须经过审批和登记程序

D.公司设立无需经过任何程序

答案：B

2.公司章程应当载明下列事项中的（）。

A.公司名称

B.公司住所

C.公司注册资本

D.公司经营范围

答案：ABCD

3.下列关于公司注册资本的说法，正确的是（）。

A.公司注册资本应当由全体股东认缴

B.公司注册资本应当由全体股东实缴

C.公司注册资本应当由全体股东分期实缴

D.公司注册资本应当由全体股东一次性实缴

答案：A

4.下列关于公司股东会决议的说法，正确的是（）。

A.股东会决议应当以书面形式作出

B.股东会决议应当经全体股东一致同意

C.股东会决议应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意

D.股东会决议应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，且代表公司三分之二以上表决权的股东同意

答案：D

（二）多选题

1.下列关于公司董事、监事、高级管理人员任职资格的说法，正确的是（）。

A.董事、监事、高级管理人员应当具备完全民事行为能力

B.董事、监事、高级管理人员不得担任其他公司的董事、监事、高级管理人员

C.董事、监事、高级管理人员不得有犯罪记录

D.董事、监事、高级管理人员应当具备相应的专业知识

答案：ABCD

2.下列关于公司合并、分立的说法，正确的是（）。

A.公司合并、分立应当经股东会或者股东大会决议

B.公司合并、分立应当编制资产负债表及财产清单

C.公司合并、分立应当依法办理变更登记

D.公司合并、分立应当依法公告

答案：ABCD

3.下列关于公司解散的说法，正确的是（）。

A.公司因经营不善、亏损严重，无法继续经营，可以解散

B.公司因股东会决议，可以解散

C.公司因合并、分立，可以解散

D.公司因破产，可以解散

答案：ABCD

三、判断题

1.公司章程是公司设立的基本文件，对全体股东具有约束力。（）

答案：√

2.公司董事、监事、高级管理人员不得兼任其他公司的董事、监事、高级管理人员。（）

答案：√

3.公司合并、分立应当编制资产负债表及财产清单，并依法公告。（）

答案：√

4.公司解散时，应当依法清算，并公告清算结果。（）

答案：√

四、简答题

1.简述公司设立的条件。

答案：公