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浅谈股东资格确认的法律规则

摘要：在审判实务中，如因股东出资义务、股东相关权利的行使、股权的转让和股东会相关决

议等问题发生争议时，认定民事主体的股东资格是裁判者首要考虑的问题。股东资格的判决认定，对某

一民事主体是否能成为股东，行使股东权利和履行股东义务都具有确定性的指引作用。从股东资格确认

的法理依据、股东证明文件的效力规则和证据认定方面，提炼出股东资格的认定标准。以期该股东资格

确认的标准对我国公司法律体系的完善能有所裨益，同时也希望在实务界能形成统一的审判标准，影响

司法实践。

关键词：股东资格；法律关系；确认标准

一、股东资格确认的法理

依据确认股东资格，必须界定清楚股东之间的法律关系，明确股东资格的确权之诉的民事法律

关系，并厘清有限责任公司股东以及股东资格等相关概念。最重要的是将股东资格确认的理论基础与原

则予以明确化。

（一）股东及股东资格的概念

有限责任公司的股东系在公司中享有股东权利并承担股东义务的自然人、法人或者其他社会组

织。股东股权的取得主要通过以下方式：出资人的出资；股权的转让、赠与以及财产的继承等；公司入

股、增资等。资合性与人合性是有限责任公司基本的特征。对有限责任公司而言最主要的是反映其人合

性，只要出资人出资，就可以成为公司的股东，享有参与公司经营、决策和管理、分享收益的权利，承

担作为股东的相关义务。有限责任公司亦因股东出资后，相互之间取得了信任，并共同完成公司的治理

和经营。从这个层面上来讲，股东是公司法中最重要、最基本的概念之一，而股东资格的确认是判断某

一主题能否成为公司股东的重要制度。从我国《公司法》第７５条①规定表明，自然人股东死亡以后，

股东资格可以依法继承。这是首次提出“股东资格”的概念，但是对其相关的涵义并没有作进一步的解

释，因此立法层面上对股东资格的定义实际较为模糊。因此，理论上存在两种不同的观点：一种认为，

股东资格是成为公司股东的一种象征，是股东参与公司经营、管理的前提；另一种观点认为，股东资格

是民事主体能否成为股东的一种能力。在实践中，不管以哪种方式成为股东，都需向公司投入相应价值

的财产。笔者认为，股东资格是出资人出资公司以后享有权利承担义务的前提。而股东义务主要包括实

际出资，不得抽逃出资，出资不足的补缴以及对公司债务承担连带责任等［１］。出资是作为公司股东

最基本的义务之一，是保障公司能够正常经营的前提，是出资人成为公司股东的基本条件，也是确认股

东资格的实质条件。股东资格的确认在司法实践中具有重要的意义。从宏观上分析，股东资格的确认能

够准确定位在公司享有权利承担义务的股东，可以推进股东之间的相互合作共赢，促进市场的良性发

展；从微观上看，股东资格的确认可以界定清楚股东之间、股东与企业之间、股东与外部第三人之间的

权利义务关系。因此应当重视股东资格确认制度，促进股东资格确认制度的完善化，从而解决司法实践

问题。

（二）股东资格确认的理论基础

股东资格确认的理论应当以公司法中的公平、公开为基本原则，并兼顾市场交易中善意第三人

的利益。股东资格确认的理论基础主要包含以下几方面：１．保护有限责任公司的利益。股东出资成立

公司进行经营活动，其本质在于追求利益最大化。股东通过公司的市场经营行为从而获取利润。反过

来，公司之所以能够进行市场经营行为的前提是其依法成立。公司依法成立也是股东能够享受权利必要

性条件。因此在一定条件下，保护有限责任公司的利益就是保护股东的权利。为了市场的稳定发展和经

济稳步前行，必须稳定公司和保护公司的利益。而稳定公司最重要的问题就是股东资格的确认。２．保

护公司其他股东的合法利益。在认定股东资格时，首要考虑公司能依法成立，不草率否定其股东资格。

这不但可以使公司与股东之间的法律关系是持续的、稳定的；还可以进一步推动市场经济向前，也保障

了交易行为，树立了法律的威信［２］。很多出资人通过出资行为成为公司的股东，股东作为公司最基

本的主体，股东出现问题，就会影响到公司以及其他股东的利益。在确认股东资格纠纷案件中，如果牵

涉到其他股东的利益，应当考虑到其他股东的合法权益在确认股东纠纷案件中不受侵害。３．保护善意

第三人的利益。作为在公司日常交易中的第三方，对于公司的内部实际情况往往无从得知，只能通过公

司对外发布的相关文件和材料才能知晓。如果在市场行为完成之后再告诉第三人，显然其交易行为和结

果无从获得法律保护。这样一来，一是强加给第三方过多的注意义务，二是侵犯了第三方的基本信赖利

益。因此在司法实践中，为