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私募基金实物分配股票的原则及要点

2022年7月8日，证监会发布了《证监会启动私募股权创投基金投资者实物分配股

票试点支持私募基金加大服务实体经济力度》，表示将启动私募股权、创业投资基金

（私募基金）投资者实物分配股票试点工作，并将结合试点工作的情况及时总结评

估，推进完善私募股权、创业投资基金的退出机制。证监会就此举提出了框架性、原

则性的要求，具体机制有待进一步实践、评估与细化。本文拟对私募基金实物分配股

票试点工作的要求进行梳理，并对所涉关注要点进行概括，以供读者参考、借鉴。

目录

一、私募基金实物分配股票的原则性要求

二、私募基金实物分配股票的特别关注点

2022年7月8日，证监会发布《证监会启动私募股权创投基金投资者

实物分配股票试点支持私募基金加大服务实体经济力度》，表示启动私

募股权、创业投资基金（〃私募基金〃）投资者实物分配股票试点工作，

并将结合试点工作的实践情况及时总结评估，推进完善私募股权、创业投

资基金的退出机制。证监会就私募基金实物分配股票试点提出了框架性、

原则性的要求，具体机制仍有待进一步实践、评估与细化。本文拟对私募

基金实物分配股票试点工作的要求进行梳理，并对所涉关注要点进行概括，

以供读者参考、借鉴。

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私募基金实物分配股票的原则性要求

证监会表示，私募股权创投基金投资者实物分配股票，是指私募基金管

理人与投资者约定，将私募股权创投基金持有的上市公司首次公开发行前

的股份通过非交易过户方式投资者（份额持有人）进行分配的一种安排。

有意参与试点且符合条件的私募基金管理人可在充分论证的基础上

基金业协会提出试点申请及具体操作方案。其中，在本次试点工作中，私

募基金投资者实物分配股票的原则性要求可概括如下：

试点基金类型私募股权基金、创业投资基金

接受实物分配股票的投资者，不得存在以情形：（1）是

该上市公司的实际控制人、控股股东、笫一大股东含（一致行

投资者要求

动人）；2（）是该上市公司董事、监事、高级管理人员；

3（）投资者不具备证券市场投资资格。

实物分配股票

非交易过户

的方式

实物分配的股票必须为私募基金持有的上市公司首次公开发

股票要求

行前的股份，且存在以情形时不得参与试点：（1）作为

上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东含（一致行动人）

持有的上市公司股份；2（）持有的上市公司股份尚未解除

限售；3（）持有的上市公司股份依照有关规则或者承诺不

得减持；4（）持有的上市公司股份涉及质押、冻结、司法

拍卖；5（）持有的上市公司股份存在违法违规行为等情形。

实物分配股票应适用有关减持规定，包括但不限于：（1）

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》2（）《上

减持要求

市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定2（020年修

订）》。

私募基金实物分配股票时，需进行减持额度管理。私募基金

减持额度管理可按照如方式占用减持额度并扣减相应的总减持额度：

要求（1）占用集中竞价交易减持额度进行股票分配；2（）