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股权转让中阴阳协议法律效力探析

北京大成（合肥）律师事务所詹涛

［摘要］企业股权转让中阴阳协议现象比较普遍,在相关股权转让争议中,通常应按当事人真实意思、按实际推行情况对阴阳协议进行分辨采信。在存在相冲突多份协议情况下,从维护交易关系稳定性标准出发,也应避免认定协议整体无效。价格等条款部分无效,不影响协议其她条款法律效力。

［关键词］股权转让协议效力立案避税

一、股权转让中阴阳协议现象

多年来,中国资本市场活跃,股权转让是企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置关键形式,相关行政主管机关对企业股权转让管理也深入规范。尤其从以来,为加强股权转让税收征管,各地纷纷建立了税务和工商机关之间信息交换、联席会议制度,要求在办理企业股权变更登记之前必需先到税务机关申报开具个人所得税完税凭证,这一作法有效地提升了税收征缴力度,也使得长久存在阴阳协议问题深入凸显,形式上与注册资本金额一致“平价转让”协议大量出现,但实际转让价款并非如此。笔者代理了多起股权转让诉讼与非诉案件,深感这一现象含有普遍性。

所谓股权转让“阴阳协议”,是指在企业股权转让过程中,提交给工商机关办理股权变更登记股权转让协议和反应该事人真实意思表示股权转让协议不一致,以致形成相冲突两份甚至多份协议。

就企业股权转让而言,签署阴阳协议最常见目是避税。股权转让包含数项税种,