上市制度及上市後管理制度改革方案說明（台湾）.pptVIP

上市制度及上市後管理制度改革方案說明臺灣證券交易所上市部陳副組長仁川九十三年十二月二十一日1

大綱2

上市及上市後管理制度改進方案重點本次改革目的建構我國成為亞太籌資及資產管理中心。促進國內證券市場「國際化」、「自由化」、「紀律化」，以提昇國際競爭力。提振投資者信心，保護投資人權益。具體作法證券市場重要系統鎖緊各自權責螺絲。加強資訊揭露，回歸市場機制。尊重專業，加強專家權責。提昇監管效率。強化公司治理，維護股東權益。社會正義之維持。3

上市及上市後管理制度改進方案重點承銷制度改革初次上市承銷價格訂定合理化，反應市場需求。引進初次上市案件價格穩定措施。承銷配售方式選擇自由化，提高承銷商配售自主性。承銷商專業功能與自律機制之發揮。4

上市及上市後管理制度改進方案重點上市制度改進方案輔導功能形式降低、實質加強：取消輔導期規定，檢討興櫃交易期間；調整審議委員會組成。上市條件合理化：修正上市積極條件；檢討不宜上市條款。強化「上櫃轉上市」及「企業分割」案件審查：強化上櫃轉上市之審查；加強分割程序及簡易上市之審查。5

上市及上市後管理制度改進方案重點上市制度改進方案(續)適度放寬集保及承銷比率規定：放寬集保規範；適度調整IPO公開銷售比率。加強公開說明書編製內容：修正IPO及SPO公開說明書編製規定；增加承銷價格訂定資訊之揭露。6

上市及上市後管理制度改進方案重點落實專家職能及建立差異化管理建立承銷商差異化管理機制。強化及整合IPO、SPO案件之律師職能。落實會計師複核功能。強化承銷商評估報告實質內涵。增強上市公司財務業務之監理強化平時例外管理機制。強化對上市公司機動管控及通報機制。7

上市及上市後管理制度改進方案重點8

審查有價證券上市作業程序因應輔導期間之取消，刪除相關條文規定﹝上市制度改進﹞。因應上櫃公司轉上市相關規定之廢止，刪除申請公司前向櫃買中心申請並已取得工業局之評估意見者，亦得憑以提出上市之申請規定﹝上市制度改進﹞。因會計師於初次上市前已出具內部控制制度專案審查報告，承銷商無須重複評估申請公司之內部控制﹝落實專家職能﹞。9

審查有價證券上市作業程序配合「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」之修訂暨考量財務預測變數甚多，為提高財務預測資訊之準確度及有效性，申請上市公司檢送之財務預測資訊，改以「季」為涵蓋期間，且無須經會計師核閱。申請公司應定期檢視是否發生變動，審查期間跨越當季第2月應加送次季預測資訊﹝財測改進﹞。審查人員應持續注意其財務預測資訊之允當性至開始上市買賣前﹝財測改進﹞。10

審查有價證券上市作業程序因應輔導期之取消，增訂「對於輔導期甚短，未確實辦理評估事項即行送件者，應加強審核」規定，即輔導期間少於9個月者送件時加送「合理性評估」資料﹝上市制度改進﹞。配合主管機關台財證六字第0930105373號函，有關會計師辦理公開發行公司財務報告之查核簽證應加強辦理事項，增加以下財務報告審查注意事項：11

審查有價證券上市作業程序瞭解重要子公司之應收款項提列備抵壞帳、提列存貨跌價損失、資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常及應否調整財務報表﹝落實專家職能﹞。應收帳款之沖轉對象與銷售對象是否相符，如發現有不符情事，應瞭解其原因及合理性，並瞭解對關係企業應收款項有無逾期﹝落實專家職能﹞。12

審查有價證券上市作業程序對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶屬關係人或前十名銷貨客戶者，於執行審查時應將該客戶納入查核樣本，並應查明是否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般客戶之異同、資產負債表日前後是否發生鉅額或不尋常交易、期後經常性或重大退貨及期後收款情形有無異常，以確認銷貨收入之認列符合收入實現原則﹝落實專家職能﹞。13

加強說明承銷新股、老股(穩定價格策略)、流通在外股數(承銷前後)、員工紅利配股數、員工認股權可能增加之股數及其他可能稀釋之股數等事項﹝承銷制度改革、上市制度改進﹞。承銷商應詳盡說明承銷價格訂定之依據﹝上市制度改進﹞。14

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有鑒於應收款項對申請公司之營運及財務有其重大影響，故增加對應收帳款評估﹝上市制度改進、落實專家職能﹞。由承銷商洽律師對申請公司、董監大股東、負責人及經營階層就法令之遵循等事項出具意見後，以之評估對公司營運影響及其因應之道，並說明影響此次承銷之重要因素﹝上市制度改進、落實專家職能﹞。17

為配合企業併購法實施及鼓勵企業組織調整，已依據金管會「提升發行市場品質專案小組會議」決議，刪除不宜上市條款第二款「吸收合併他公司尚未屆滿一完整會計年度者。但存續公司及被合併公司合併前之獲利能力符合上市〔櫃〕規定條件者。」規定，故應於評估報告中加強評估併購之目的、效益、交易合理性等因素﹝上市制度改進﹞。18

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基於職能分工及防止工作重複及責任難以區分之現象，刪除已由會計師