非公开发行公司债券法律意见书-（脱密版）.docx

【】律师事务所

关于【】有限公司

2021年非公开发行公司债券的法律意见书

目录

第一部分声明事项 1

第二部分正文 2

一、本次发行的批准和授权 2

二、发行人本次发行的主体资格 2

三、本次公司债券的发行条款 4

四、本次发行的实质条件 5

五、发行人的重大债权债务 11

六、发行人的募集资金的运用 14

七、本次债券的《募集说明书》 15

八、本次债券的《债券持有人会议规则》 16

九、本次债券的《债券受托管理协议》 16

十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 16

十一、本次债券发行中介机构的业务资格 18

第三部分总体结论性意见 30

【】律师事务所

关于【】有限公司

2021年非公开发行公司债券的

法律意见书

编号：【】

致：【】有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司债券发行与交易管理办法》(中国

证券监督管理委员会令第113号)、中国证券业协会2019年12月20日修订发布的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等中国现行有效的法律、

法规、规章及其他规范性文件的有关规定，【】律师事务所(以下简称“本所”)接受【】有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，指派【】律师 (以下合称“本所律师”)作为发行人2021年非公开发行公司债券(以下简称“本次发行”)的特聘法律顾问，就本次发行事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第1页

第一部分声明事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

(一)本所根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、证券业协会的有关规定发表法律意见。

(二)本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)本所同意将本法律意见书作为本次发行备案所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

(四)本所同意发行人部分或全部在《【】有限公司2021年非公开发行公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)中自行引用或按照备案要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(五)发行人保证已经提供本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等，并保证其提供的该等材料和口头证言真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

(六)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人股东或者其他有关单位、个人出具的证明或类似文件及本所律师的核查。

(七)本所仅就发行人本次债券发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务会计报告、审计报告、验资报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。

(八)本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

(九)本法律意见书仅供发行人本次债券发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

第2页

第二部分正文

一、本次发行的批准和授权

(一)发行人内部决策机构已依法定程序作出批准本次发行的决议

1.经本所律师核查，发行人于2021年【】月【】日召开董事会会议并形成董事会决议，通过关于同意集团公司债注册工作有关事宜的决议，包括但不限于本次公司债券拟公开发行不超过(含)【】亿元、非公开发行不超过(含)【】亿元，可动态调整。同时，本次债券可以一次性发行，也可以分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在前述范围内确定。

2.经本所律师核查，发行人股东【】国有资产监督管理委员会(以下简称“【】国资委”)于2021年【】月【】日作出第【】号《【】人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》,同意发行人董事会《关于同意集团公司债注册工作有关事宜的决议》(【】号),申请注册发行总额不超过【】亿元(含)人民币，发行期限不超过【】年(含)的公司债券。

(二)根据相关法律、法规