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拟上市企业改制及上市提议书

一、上市有利之处

(1)深入壮大主营业务，增强企业持续发展能力

向社会公众公开发行A股股票，利于贵企业深入增强资本实力信誉度，壮大主营业务规模，拉大与重要竞争对手的距离，加强持续发展能力。

(2)筹集生产发展资金，减少融资成本，获得稳定融资渠道

贵企业目前正刚进入一种迅速发展期，长期来看，其发展仅仅依托自我积累是不够的，依托银行贷款也有诸多限制。因此，从财务构造考虑，通过发行股票融通资金不仅成本更低并且还可长期使用，有助于企业迅速增强资本实力，满足规模扩张的资金需求。此外，采用公开发行股票这一直接融资的方式还可以使发行人获得一种稳定的融资渠道，有助于企业的长远发展。

(3)为整合产业提供了良好的资本运作的平台

在证券市场上，假如贵企业的股价估值稳定，评级高，企业完全可以通过发行新股、换股等多种非现金方式对目的企业实行收购。

(4)深入提高企业著名度和资信度

通过公开发行股票，企业将成为一家在证券交易所挂牌上市的公众企业。这必将深入提高企业著名度和资信度，为拓展市场打下坚实的基础，从而推进企业迅速发展。

(5)加强规范运作，增强企业活力，提高企业管理水平

通过向社会公开发行股票，企业将按上市企业的规定建立规范的法人治理构造和独立运行体系，并吸引更多的投资者关怀企业发展，监督企业的经营管理，从而建立起更符合企业长期发展规定的内部管理制度。

(6)实行股权鼓励，深入提高管理层凝聚力，造就百年企业

交易所上市后，管理层股权鼓励作用明显，有助于管理层将更多精力投入到经营管理中，将企业的利益与自身的利益紧密结合起来，同步也有助于更好地吸引人才、留住人才。

二、改组上市工作的提议

(一)实行环节

按照现行国家法规及中国证监会的有关规定，企业从改制到上市一般需经历改制重组、规范运行、申报文献编制、发行申请、股票发行、上市交易等六个阶段。

·第一阶段：改制重组阶段

重要目的：设置为股份有限企业

工作内容：

1．改制准备

(1)选聘中介机构（会计师事务所、律师事务所和证券企业）；

(2)各中介机构开展尽职调查，从不一样角度提出初步方案；

(3)召开中介机构协调会，认证并最终确定改制及上市方案；

(4)企业与政府部门进行沟通，报备改制及上市方案，以列入政府扶持和培育对象，并获得土地审批、资产权属过户等方面的优惠政策；

(5)引进战略投资者、高管层持股(股权鼓励方案)的考虑和商务洽谈；

(6)对企业进行资产清查、账务清理和财务规范；

(7)向工商行政管理部门办理股份有限企业名称预先核准；

2．财务重组

(1)根据改制方案，对企业股权构造进行重组；

(2)对企业组织架构进行重组；

3．股份企业设置

(1)对截止改制基准日的(二年一期或一年一期)财务报表进行审计，出具审计汇报；

(2)对截止改制基准日的净资产进行评估，出具资产评估汇报；

(3)对股份有限企业的实收股本(净资产折股)进行审验，出具验资汇报；

(4)召开创立大会；

(5)向工商行政管理部门申请股份有限企业的变更登记；

(6)工商行政管理部门核准变更登记并发给《企业法人营业执照》后，企业即告成立；企业凭《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记；同步办理有关产权、许可证、专利技术、商标权等的更名或过户手续。

·第二阶段：规范运行阶段

重要目的：完善法人治理构造、规范运作

工作内容：

(1)完善企业法人治理、内部控制及财务核算体系；

(2)完毕上市辅导及中国证监会杭州证监局验收报备工作；

(3)完毕募集资金项目的可行性研究汇报、进行项目报批和立案；

(4)完毕募集资金的环评汇报。

·第三阶段：申报文献编制阶段

重要目的：完毕申报文献的制作

工作内容：

(1)保荐代表人进场，制作发行申报材料；

(2)注册会计师进场审计，出具审计汇报和专题汇报；

(3)律师进场查证，出具法律意见书；

(4)召开中介机构协调会，讨论并确定公开发行申请文献；

(5)申请文献通过主承销商内核小组的审核。

·第四阶段：发行申请阶段

重要目的：获得中国证监会公开发行股票的核准

(1)正式申请文献由主承销商(保荐人)推荐并向中国证监会申报；

(2)中国证监会受理申请文献后组织初审，并在30日内将初审意见函告发

行人及其主承销商；

(3)主承销商组织召开中介机构协调会，对申请文献按中国证监会的意见进行调整和修改，并自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文献报至中国证监会；

(4)中国证监会对补充完善的申请文献作深入审核，通过预审并在受理申请文献后60日内，将初审汇报和申请文献提交发行审核委员会审核；

(5)申请文献(招股阐明书)预披露；

(6)发行审核委员会开展审核工作，提