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商誉黑箱--解构与还原

——从《国际财务报告准则—企业合并》

（征求意见稿）谈起

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上海财经大学会计准则研究中心孙铮朱国泓

摘要：对商誉本质及其来源的认识引领着商誉会计理论及相关准则的发展。

国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则——企业合并》（征求意见稿）

显示，商誉仍旧是现代财务会计的“黑箱”。它的存在使得众多理论和实务问题

无法得到圆满解决，因而亟待解构和纯化。这显然是自科斯打开企业“黑箱”以

来，会计界必须开启的一个“黑箱”。唯有此，才能揭示出“纯商誉”的真正来

源。本文认为，“纯商誉”的来源只能是拥有较高人力资本的管理者对各类企业

资源的高效整合。商誉“杂值”将不断被分解，并还原到相应的资产去。“纯商

誉”将从无形资产移植到人力资产中去。尽管这一过程可能是向“真理”螺旋式

的无限逼近，但随着现行财务会计与人力资源会计的融合，商誉会计将溶入到人

力资源会计中去，并最终走向消亡。

关键词：商誉“纯商誉”商誉会计管理整合人力资源会计

一、引言

商誉概念的出现最早可以追溯到中世纪，英国会计学家利克（Leake）在其

1571年所著的《商誉的本质及其估量》一文中，具体论述了商誉的概念。但商

誉问题引起会计职业界的普遍关注则是19世纪末的事情。关于商誉的概念和本

质、商誉的会计处理等问题，会计理论界仍各执一词，莫衷一是。然而，不容置

疑的是，任何有关商誉会计的原则和方法都是建立在对商誉本质及其来源的认识

基础之上的。即会计不可能在其反映的对象被搞清楚之前就能对它进行很好的处

理。

国际会计准则理事会（IASB）2002年12月5日发布的《国际财务报告准则

——企业合并》（征求意见稿）在统一会计处理方法的规范上可谓一次重大变革。

本文以该征求意见稿为例，分析企业合并中的商誉形成，并证明商誉是现代财务

会计的一只“黑箱”。随着人们认识的发展和理论的丰富，开启这只“黑箱”的

必要性自不待言，其可能性也大大提高。本文对商誉作了试探性的解构与还原，

并就商誉这只“黑箱”被开启的理论意义和商誉会计的未来作了一个基本的描述

和推测，目的是抛砖引玉，共同拓展财务会计的未来。

二、文献回顾

美国著名会计学家亨德里克森在《会计理论》一书中集大成地归纳出关于商

誉性质的三种代表性观点：①商誉是对企业具有好感的价值；②商誉是超额利润

的现值；③商誉是一个总计价账户。在亨德里克森所归纳的三个传统观点中，“商

誉是对企业具有好感的价值”的观点根本没有触及商誉的本质。第二种观点揭示

了商誉的本质是未来超额盈利的现值，但它没有探究超额盈利的最终来源。“商

誉是一个总计价账户”的观点虽然比较好地体现了商誉的确认和计量方法，但它

同样没有揭示商誉的本质及其来源。可见，三种传统观点均有其合理成分，但都

未充分揭示商誉的来源。

主流观点还认为，商誉形成于企业多种有利因素（以下称“商誉构成多元性”

孫錚（1957-），男，上海財經大學副校長、教授、博士生導師，兼任中國會計協會副會長，財政部中國會計準則委員會委員，

中國成本研究會常務理事，中國審計學會理事，上海市會計學會副會長等。主要研究方向爲會計理論、財務會計、公司治理與

資本市場。

朱國弘，上海財經大學會計準則研究中心博士後。

观点）。譬如，传统的商誉观点认为，有利的地理位置是商誉产生的有利因素之

一，但它显然属于静态分析。如果将有利的地理位置放在一个较长的时间序列里

进行分析的话，其获得和保持是管理层先前整合决策的结果，因而最多也只是管

理者整合管理的一种外在表像，实在不能说它是商誉产生的来源。

国内不少专家学者对商誉问题作了进一步研究。阎德玉（1997）认为，有必

要将上述关于商誉性质的“三元理论”优化为“一元理论”——商誉即为企业获

取超额收益的能力，主张抛弃负商誉概念，提出将超额利润除以行业平均利润率

还原为商誉的计量价值。他指出了传统观点的不足，其将超额利润还原为商誉计

量价值的思路很有借鉴意义。但遗憾的是，他没有探究上述能力的人本基础，也

没有讨论商誉价值被还原之后，是否有向相应资产进一步还原的可能性及其程序

构想。

于越冬（2000）