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出资协议
甲方（出资方1）
名称：??
统一社会信用代码：??
乙方（出资方2）
名称：??
统一社会信用代码：??
丙方（出资方3）
名称：??
统一社会信用代码：??
本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就共同出资设立公司事宜，签订本协议以共同遵守。
第一部分?公司设立
拟设立公司基本信息
公司组织形式为有限责任公司。
公司拟定名称：?有限责任公司。
公司住所地拟设在?省?市?区?路?号。
公司经营范围：请填充。
公司的营业期限：自公司成立之日起至长期。
除公司组织形式以外，以上其他信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。
上述拟设立公司以下简称“公司”。
出资方案
为免歧义，各方一致确认：
出资额：包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额，系股东应缴付的出资。
认缴注册资本、注册资本：投资计入注册资本的金额。
出资额大于认缴注册资本的金额应计入资本公积金；具体缴付出资时间以约定为准。
持股比例：各方认缴注册资本占公司全部认缴注册资本总额的比例。
注册资本总额
公司设立时的全部注册资本金总额为：人民币（大写）?元（￥?元）。
出资价格：按各方约定的出资额、认缴注册资本计算；各方出资价格根据约定可能不一致，不影响本合同效力及各方股权比例。
各股东出资额：见以下各方出资安排约定。
各股东出资时间：见以下各方出资安排约定。
甲方出资
出资额：人民币（大写）?元（￥?元）。
其中：计入注册资本金?￥?元、计入资本公积金￥?元，持股比例为?%（百分之?）。
出资方式：货币。
出资时间：????年????月????日前完成出资。
乙方出资
出资额：人民币（大写）?元（￥?元）。
其中：计入注册资本金?￥?元、计入资本公积金￥?元，持股比例为?%（百分之?）。
出资方式：货币。
出资时间：
第一期出资：人民币（大写）????元（￥????元），于????年????月????日前缴付。
第二期出资：人民币（大写）????元（￥????元），于????年????月????日前缴付。
丙方出资
丙方出资额为：人民币（大写）?元（￥?元）。其中：计入注册资本金￥?元、计入资本公积金￥?元，持股比例为?%（百分之?）。
出资方式：非货币资产。
出资资产：见附件《出资资产清单》中的丙方出资资产。
价值评估：根据?评估有限责任公司出具的编号为?的《资产评估报告》，该出资资产的评估价值为人民币（大写）????元（￥????元）。
出资时间：公司设立后10个工作日内前完成出资。
出资方应按本协议约定履行出资义务。
对于货币出资，应在约定的出资时间内支付至公司指定接受出资款账户。
对于非货币出资，应在约定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。
出资证明与股东名册
出资证明
目标公司应于股东足额缴付出资后5个工作日内向该股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，并应载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司成立日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。
股东名册
目标公司应当置备股东名册，股东名册由目标公司盖章，并应记载下列事项：
（1）股东的姓名或者名称及住所；
（2）股东的出资额；
（3）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
瑕疵出资责任
任一出资方未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东”，应承担瑕疵出资责任。
权利限制
在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前，瑕疵出资股东不得行使下列权利：
公司利润分配请求权；
优先购买其他股东转让的股权；
公司新增注册资本优先认缴权；
公司终止后，剩余财产分配请求权。
设立事务与费用承担
各方一致同意，由?方作为筹备负责人，统一安排调度公司设立期间的工作，其他各方应积极予以配合，包括但不限于及时签署、提供申请设立所必需的文件材料等，以保证设立工作的顺利进行。设立期间，全体股东的工作不计报酬，同时全体股东不得以公司名义进行经营活动。
筹备负责人应当先行垫付设立费用，并就实际支出的设立费用记录账目，并妥善保管账目及相关凭证。设立费用包括但不限于：聘请代理机构代办公司注册的费用、租赁办公场地的费用等。
筹备负责人之外的出资人有权随时了解设立工作进展情况，以及审核设立费用的账目及支出情况。
经全体股东审核认可的设立费用，在设立成功后列入公司的开办经费，由成立后的公司承担。设立失败的，设立费用由全体股东按认缴出资比例分摊。对公司未能成立有过错的当事方，应当承担相应的赔偿责任。
第二部分?公司治理结构
股东会
公司股
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