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厦门东亚机械工业股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强厦门东亚机械工业股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制,促进

公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,加强对控股子公司(或称

“子公司”)的管理控制,规范控股子公司行为,保证控股子公司规范运作和

依法经营,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法

律法规和规范性文件,以及《厦门东亚机械工业股份有限公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)的相关规定,并结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”是指公司持有其50%

以上的股权,或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选,

或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。

第三条各子公司应遵循本制度,结合公司的相关内部控制规定,根据自身经营特点,

可制定具体的实施细则,以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应按

相关内控制度,及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。

第四条公司的子公司同时控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其下属

子公司的管理制度,并接受公司的监督。

第二章治理结构

第五条公司作为出资人,依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和法人治理结

构的要求,以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理,对投

资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的

相关规定。

第六条公司对子公司进行统一管理,建立有效的管理流程制度,公司各职能部门应

依照本制度及相关内控制度,及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、

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监督工作,从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第七条子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立,具有独立法格

主体,各自承担具体的生产经营或其它任务,与公司是投资与被投资,管理

与被管理关系。

第八条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,建立起相应的经营计划、风

险管理程序。

第九条子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构,确保其股东会、

董事会、监事会能合法有效运作,并科学决策,具备风险防范意识,培育适合

企业良性发展的公司治理结构。

第十条子公司建立重大事项报告制度和审议程序,及时向公司分管负责人报告重大

业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息,并将重

大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东会审议。

重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务

资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控

股子公司的外汇风险管理等。

第十一条子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定,其主要条款需由公司

拟制或经公司确认。

第十二条控股子公司的权力机构是股东会。控股子公司召开股东会时,由公司授权委

托指定的人员作为股东代表参加会议,并依法行使表决权,股东代表在会议

结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。