并购重组办法修订落地，有望激发市场活力.docx

一．证券行业观点

5月12日至5月16日，证券II（中信）指数+2.14%，跑输非银指数，跑赢上证50指数和沪深300指数。

证监会5月15日消息，证监会公布《上市公司募集资金监管规则》（以下简称为《规则》），自6月15日起施行。

《规则》旨在进一步推动提高上市公司质量，严格募集资金监管，着力加强上市公司募集资金安全性和使

用规范性，提升募集资金使用效率。证监会现行的募集资金持续监管规则主要依据《上市公司监管指引第2号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。该规则首次发布于2012年12月，并在2022年法规整合过程中进行了细微调整。该规则涵盖了上市公司募集资金的存放与使用、现金管理、临时补充流动资金、置换自筹资金、管理监督以及超募资金使用等多个方面，旨在引导和推动上市公司规范管理和使用募集资金。

为适应新形势下对募集资金严格监管的要求，本次规则修订的主要方向主要有以下几大方面：

1、重点明确或规范焦点问题：针对实践中各方关注的焦点问题，如募投项目变更的认定标准、募集资金现金管理的信息披露要求等，予以明确规范。

2、与上位法衔接：建立与《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等上位法的衔接，进一步促进上市公司规范管理使用募集资金，同时推动中介机构勤勉尽责。

3、总结提炼成熟经验：将交易所自律管理制度中运行成熟、受到市场认可的规则要求提升至证监会规范性文件层面，强化规范约束效力。

4、衔接配套改革：做好与独立董事制度改革和《公司法》修订的衔接配套，根据最新要求对规则进行适应性调整和完善。

此次募集资金监管规则的修订对证券行业具有深远影响。一方面，通过明确募投项目变更标准和信息披露要求，进一步规范了上市公司募集资金的使用行为，有助于提升市场透明度和投资者信心，为证券市场的稳定

发展奠定基础。另一方面，与《证券法》等上位法的衔接以及对成熟经验的提炼，强化了监管约束，促使中介机构更加勤勉尽责，推动证券行业整体执业水平的提升。此外，与独立董事制度改革和《公司法》修订的配套衔接，也体现了监管政策的协同性，为证券行业的长远发展提供了更完善的制度保障。总体而言，这一规则修订将促进证券行业更加健康、规范地发展，为市场参与者创造更加公平、透明的环境。

同时，5月16日，为进一步深化上市公司并购重组市场改革，证监会还发布了《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，自公布之日起施行。

此次对《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)的修改，旨在建立重组股份对价分期支

付机制，新设重组简易审核程序，提高监管包容度，并鼓励私募基金参与上市公司并购重组。核心修改内容包括：1）建立重组股份对价分期支付机制：延长注册决定有效期至48个月，明确锁定期起算时间，合并计算分期发行股份，提供业绩承诺履行方式选择，后续发行简化审核程序，强化信息披露和监管。2）提高监管包容度：调整交易要求，从“有利于改善财务状况、减少关联交易等”改为“不会导致财务状况重大不利变化、新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易”。3）新设重组简易审核程序：适用简易程序的重组交易无需交易所并购重组委审议，证监会5个工作日内作出注册决定。4）完善锁定期规则支持吸收合并：

上市公司吸收合并时，被吸并方控股股东等锁定6个月（构成收购的锁定18个月），其他股东不设锁定期。5）鼓励私募基金参与：私募基金投资期限满48个月，第三方交易锁定期缩短至6个月，重组上市中非控股股东锁

定期缩短至12个月。

请务必阅读正文之后的免责条款和声明。《重组办法》有望进一步激发并购重组市场活力，助力上市公司高质量发展。对行业而言，新设简易审核程序和提高监管包容度，简化了重组流程，降低了交易门槛，有助于提高市场活跃度，促进上市公司通过并购重组实现资源整合与转型升级，推动行业整体发展。对券商来说，一方面，重组业务的活跃将增加项目储备和

请务必阅读正文之后的免责条款和声明。

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业务收入；另一方面，分期支付机制和锁定期规则的完善，要求券商提升专业能力，加强信息披露核查与风险把控，推动券商提升服务质量和竞争力，进一步巩固其在资本市场中的专业地位。

估值层面：截至5月16日，万得证券Ⅱ(申万)板块PB(LF)估值约为1.27倍，位于过去一/三/五年的

56.71%/59.35%/37.13%分位。目前，券商板块的估值约相当于2022年4月至2023年4月的水平，但与之相比，

今日券商的基本面格局的是“业绩复苏”