股东损害公司债权人利益责任纠纷起诉状.docx

股东损害公司债权人利益责任纠纷起诉状

原告：_________（公司债权人全称）

住所地：_________

统一社会信用代码/注册号：_________

法定代表人/负责人：_________

联系电话：_________

被告一：_________（股东姓名/名称）

身份证号码/统一社会信用代码：_________

住址/注册地址：__________

联系电话：_________

被告二：_________（股东姓名/名称）

身份证号码/统一社会信用代码：_________

住址/注册地址：__________

联系电话：_________

一、案由

股东损害公司债权人利益责任纠纷。

二、诉讼请求

=1\*GB4㈠请求法院判令_________（被告一）因其滥用股东权利或违反法律法规、公司章程规定，对公司债务_______元承担连带清偿责任；

=2\*GB4㈡请求法院判令_________（被告二）对上述债务承担直接清偿责任；

=3\*GB4㈢请求法院判令两被告共同承担本案诉讼费用及其他相关费用；

=4\*GB4㈣请求法院判令两被告赔偿原告因本案产生的律师费、调查取证费等合理支出共计______元（如有）。

三、事实与理由

=1\*GB4㈠基本事实

原告系被告二_________（公司全称）的合法债权人，双方因_________（简述债务产生原因，如买卖合同、服务合同等）形成债权债务关系，被告二尚欠原告债务本金及利息共计______元未予清偿。

被告一作为被告二的股东，存在_________（具体描述股东损害公司债权人利益的行为，如抽逃出资、虚假出资、滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务等）的行为，严重损害了原告作为债权人的合法权益。

=2\*GB4㈡法律依据

根据《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条等相关法律法规规定，股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；股东抽逃出资、虚假出资或者在公司设立后抽逃其出资的，公司或者其他股东或者公司债权人请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，人民法院应予支持；公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

四、证据清单

=1\*GB4㈠原告与被告二之间的合同、账单、发票、对账单等证明债权债务关系的证据；

=2\*GB4㈡被告一作为被告二股东的证明文件，包括但不限于工商登记资料、股东会决议等；

=3\*GB4㈢证明被告一损害公司债权人利益的具体行为及后果的证据，如银行流水、审计报告、公司章程、股东会会议记录等；

=4\*GB4㈣其他相关证据材料。

综上所述，被告一作为被告二的股东，其行为已严重损害了原告的合法权益，依法应承担相应的法律责任。被告二作为债务人，亦应对其债务承担直接清偿责任。为此，特向贵院提起诉讼，请依法判决。

此致

_________人民法院

具状人（原告）：_________（盖章/签字）

法定代表人/负责人（签字）：_________

日期：____年__月__日