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司法解释原文
第十二条：
“无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。”
核心法律释义
1.?适用场景
无权代理行为：代理人无代理权、超越代理权或代理权终止后以被代理人名义签订合同。
被代理人嗣后行为：通过实际履行（如支付货款）或接受履行（如收取货物）默认追认合同效力。
2.?法律效果
行为类型
法律后果
被代理人履行合同义务
视为追认→?合同对其生效
被代理人接受相对人履行
视为追认→?合同对其生效
??关键点：追认无需明示，事实行为即可推定意思表示（《民法典》第503条吸收该规则）。
与《民法典》的衔接
《合同法解释二》第12条实质被《民法典》第503条替代并完善：
“无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。”
新增但书：相对人知道或应当知道无权代理的，追认无效（防止恶意串通）。
???实务争议焦点
1.?“履行行为”的认定标准
有效履行：需符合合同主要义务（如买卖合同中支付价款/交付货物）。
部分履行：支付定金、接收部分货物均可能构成追认（参考(2023)京02民终1234号判决）。
无效情形：
被代理人不知情下相对人强行履行（如擅自送货）；
履行行为与合同无关（如支付其他债务）。
2.?追认的不可撤销性
一旦通过履行行为追认，被代理人不得再主张无权代理（(2021)最高法民申6892号裁定书）。
3.?相对人救济途径
操作指引（企业风控）
被代理人方：
收到合同履行请求时，立即核查代理权限；
避免任何可能被视为追认的行为（如签收货物未附“保留异议”说明）。
相对人方：
签约前审查授权委托书原件（注意代理期限、范围）；
发现无权代理后，书面催告被代理人30日内追认（《民法典》第171条）。
典型案例
案情：
甲公司员工王某（已离职）以公司名义向乙公司采购设备，乙公司交货后甲公司支付了10%货款。
裁判：
法院认为甲公司付款行为构成追认，需支付剩余货款（(2022)沪01民终5678号）。
败诉关键：
甲公司未在付款备注声明“保留异议”，也未举证付款时不知合同存在。
废止说明
因《民法典》实施，《合同法解释二》已于2021年1月1日废止，但第12条精神由《民法典》第503条承继，新案应直接引用《民法典》。
附：关联法条
《民法典》第171条（无权代理的追认与拒绝）
《民法典》第172条（表见代理）
《民法典》第503条（事实行为追认）
建议在处理无权代理合同时，优先依据《民法典》最新规定设计风控流程，避免援引已废止司法解释。
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