收购涉及到的法律(3篇).docx

第1篇

一、引言

随着我国市场经济的发展，企业并购重组已成为企业扩大规模、提高竞争力的重要手段。收购作为并购重组的一种形式，涉及的法律问题日益复杂。本文将从以下几个方面探讨收购涉及到的法律问题。

二、收购的定义及类型

1.收购的定义

收购是指一个企业通过购买另一个企业的全部或部分股权，从而取得对该企业的控制权。收购的目的是实现企业战略目标，提高企业竞争力。

2.收购的类型

（1）要约收购：要约收购是指收购方向被收购方全体股东发出购买其股份的要约，以取得被收购方控制权的一种收购方式。

（2）协议收购：协议收购是指收购方与被收购方就股权转让事宜达成一致，签订股权转让协议，以取得被收购方控制权的一种收购方式。

（3）间接收购：间接收购是指收购方通过购买被收购方下属子公司的股权，从而取得对被收购方控制权的一种收购方式。

三、收购涉及的法律问题

1.股权收购的法律问题

（1）股权转让合同的签订与履行

股权转让合同是股权收购的核心法律文件，应明确约定股权转让双方的权利义务。在签订股权转让合同时，应注意以下问题：

①股权转让价格：应确保股权转让价格公允，避免因价格争议引发纠纷。

②股权转让款的支付：明确支付方式、时间、违约责任等。

③股权转让登记：明确股权转让登记手续及所需材料。

④股权转让后的权利义务：明确股权转让后，原股东与公司、新股东与公司之间的权利义务关系。

（2）股权收购的审批程序

根据《公司法》及相关法律法规，股权收购可能涉及以下审批程序：

①公司内部审批：公司董事会、股东大会等内部机构对股权转让事项进行审议。

②政府审批：涉及国家重点行业、领域的股权收购，可能需要取得政府相关部门的批准。

③证券监管机构审批：涉及上市公司股权收购，可能需要取得中国证监会等证券监管机构的批准。

2.股权收购中的法律风险

（1）虚假陈述与误导

在股权收购过程中，收购方可能面临虚假陈述、误导等法律风险。为降低风险，收购方应：

①进行充分尽职调查，了解被收购方的真实情况。

②要求被收购方提供相关证明材料，如财务报表、审计报告等。

③对被收购方进行实地考察，了解其经营状况。

（2）信息披露义务

股权收购过程中，收购方应履行信息披露义务，如实披露收购相关信息。违反信息披露义务，可能面临法律责任。

（3）反垄断审查

股权收购可能涉及反垄断审查。若收购行为对市场竞争产生不利影响，可能被禁止或限制。

3.收购后的整合与合规问题

（1）公司治理结构

收购完成后，收购方需要对被收购方的公司治理结构进行调整，确保公司治理规范、有效。

（2）合规审查

收购完成后，收购方需要对被收购方进行合规审查，确保其业务活动符合相关法律法规要求。

四、结论

收购涉及的法律问题较为复杂，涉及股权转让、审批程序、法律风险等多个方面。为降低收购风险，收购方应充分了解相关法律法规，做好尽职调查，确保收购顺利进行。同时，收购完成后，收购方还需关注公司治理和合规问题，确保被收购方业务活动的合法性。

第2篇

一、引言

随着市场经济的发展，企业间的收购活动日益频繁。收购涉及的法律问题复杂多样，不仅关系到收购双方的合法权益，还可能影响到整个市场的稳定。本文将从以下几个方面对收购涉及到的法律问题进行探讨。

二、收购概述

1.收购的定义

收购是指一个企业通过购买另一家企业的全部或部分股权，实现对另一家企业控制权的行为。收购可以采取现金收购、股票收购、资产收购等多种形式。

2.收购的类型

（1）现金收购：收购方以现金支付给被收购方，取得被收购方的股权。

（2）股票收购：收购方以自己发行的股票支付给被收购方，取得被收购方的股权。

（3）资产收购：收购方购买被收购方的全部或部分资产，实现对其控制。

三、收购涉及的法律问题

1.竞争法问题

（1）反垄断审查：在收购过程中，涉及垄断行为的，需向相关监管部门申报，接受反垄断审查。如未申报或申报不实，可能面临巨额罚款。

（2）市场支配地位：收购方在收购过程中，若达到市场支配地位，需遵守相关法律法规，不得滥用市场支配地位。

2.证券法问题

（1）信息披露：收购方在收购过程中，需依法履行信息披露义务，包括但不限于收购目的、收购方式、收购价格、收购进展等。

（2）停牌制度：在收购过程中，若涉及上市公司，需遵守停牌制度，保证市场公平、公正。

3.公司法问题

（1）股东大会决议：收购方需取得被收购方股东大会的同意，方可进行收购。

（2）股权转让：收购方与被收购方签订股权转让协议，明确股权转让的具体条款。

（3）公司治理：收购完成后，收购方需遵守被收购方的公司治理规定，确保公司正常运营。

4.劳动法问题

（1）员工安置：收购方在收购过程中，需妥善安置被收购方的员工，保障员工合法权益。

（2）劳动合同：收购方需与被收购方的员工签订新的劳动合同，明确双方权利义务。