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夹层融资

一、简介

夹层融资是一种无担保的长期债务，这种债务附带有投资者对融资者的权益

认购权。夹层融资只是从属债务（subordinatedebt）的一种，但是它常常从作

为从属债务同义词来用。夹层融资的利率水平一般在10%～15%之间，投资者的

目标回报率是20%～30%。一般说来，夹层利率越低，权益认购权就越多。

二、适用范围

融资企业一般在以下情况下可以考虑夹层融资

1.缺乏足够的现金进行扩张和收购；

2.已有的银行信用额度不足以支持企业的发展。

3.企业已经有多年稳定增长的历史；

4.起码连续一年（过去十二个月）有正的现金流和EBITDA（未减掉利息、

所得税、折旧和分摊前的营业收益）；

5.企业处于一个成长性的行业或占有很大的市场份额；

6.管理层坚信企业将在未来几年内有很大的发展；

7.估计企业在两年之内可以上市并实现较高的股票价格，但是现时IPO市场

状况不好或者公司业绩不足以实现理想的IPO，于是先来一轮夹层融资可以使企

业的总融资成本降低。

三、历史纵览

2006年，夹层融资在发达国家发展良好。据估计，夹层基金。Al－tAsset

预计，欧洲每年的夹层投资将从2002年的40亿欧元（合47亿美元）上升到2006

年的70亿欧元以上。但在亚洲，夹层融资市场还未得到充分发展。

尽管一些机构已向亚洲公司提供了夹层融资这种形式，但现在亚洲的夹层基

金仍然寥寥无几。直到2006年，亚洲公司对夹层融资的需求依然较小，主要原

因是大多数公司能从银行获得利率较为优惠的优先债务。这种优先债务非常普遍，

并且极少进行尽职调查，在签约和其他常规义务方面的限制也很少。贷方在承担

股票式投资风险的同时，却只接受了极低的回报。

在1997年夏天亚洲发生金融危机后，夹层融资方式的提供数量大大减少。

当时，优先债务的持有者更加不愿意经受风险，因为不良贷款的数额节节上升。

这些债务持有者积极将业务重点调整至少量优质公司。当地金融机构在建立复杂

的债务工具时通常缺乏专业知识和冒风险的勇气，尤其在没有担保的情况下。此

外，公众股票市场对于大多数公司而言几乎是关闭的，而高收益率的市场在亚洲

尚未得到充分发展。即使这样的市场存在，鉴于对最低发行额规模的诸多要求，

潜在发行人的数量也极为有限。

在1997年亚洲金融危机之后，不利的经济气候也引发了许多积极的发展（包

括人们更愿意接受亚洲以外的资本、企业治理结构有所改善以及法律法规和监管

方面的变革），这帮助夹层融资提供者创造了2006年这种良好的投资环境。

四、优势

夹层融资是介于风险较低的优先债务和风险较高的股本投资之间的一种融

资方式。因此它处于公司资本结构的中层。夹层融资一般采取次级贷款的形式，

但也可以采用可转换票据或优先股的形式（尤其在某些股权结构可在监管要求或

资产负债表方面获益的情况下）。

五、操作流程

●根据公司情况进行财务预测

●准备面向投资机构的商业计划书

●向投资机构递交商业计划书，进行演示推介

●配合有投资意向的机构进行尽职调查

●就投资协议的条款进行谈判

●签署协议

六、回报来源

夹层融资的回报通常从以下一个或几个来源中获取：

1.现金票息，通常是一种高于相关银行间利率的浮动利率；

2.还款溢价；

3.股权激励，这就像一种认股权证，持有人可以在通过股权出售或发行时行

使这种权证进行兑现。并非所有夹层融资都囊括了同样的特点。举例而言，投资

的回报方式可能完全为累积期权或赎回溢价，而没有现金票息。

七、利益

夹层融资是一种非常灵活的融资方式，而夹层投资的结构可根据不同公司的

募集资金的特殊需求进行调整。

（一）对于借款者及其股东而言，夹层融资具有以下几方面的吸引力：

1、长期融资

亚洲许多中型企业发现，要从银行那里获得三年以上的贷款仍很困难。而夹

层融资通常提供还款期限为5到7年的资金。

2、可调整的结构

夹层融资的提供者可以调整还款方式，使之符合借款者的现金流要求及其他

特性。与通过公众股市和债市融资相比，夹层融资可以相对谨慎、快速地进行较

小规模的融资。夹层融资的股本特征还使公司从较低的现金票息中受益，而且在

某些情