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公司合并及股权转让合同

合同编号：_______

甲方（转让方）：____________________

乙方（受让方）：____________________

第一章合同订立

1.1合同成立

1.1.1本合同于____年__月__日由甲乙双方在____地点签订。

1.1.2本合同自双方签字盖章之日起生效。

1.2合同依据

1.2.1本合同依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规制定。

1.2.2本合同遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。

第二章合并及股权转让概述

2.1合并概述

2.1.1甲方同意将其持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权转让给乙方。

2.1.2乙方同意受让甲方持有的目标公司股权，并参与目标公司的经营管理。

2.2股权转让概述

2.2.1甲方所持有的目标公司股权的转让比例、转让价格等具体事项详见附件一。

2.2.2乙方应按照本合同约定支付股权转让款。

第三章股权转让标的

3.1股权转让范围

3.1.1甲方转让的目标公司股权包括但不限于目标公司的全部或部分出资额、股份。

3.1.2股权转让后，乙方成为目标公司的股东。

3.2股权权属

3.2.1甲方保证其转让的股权不存在任何权属争议。

3.2.2甲方应保证其转让的股权不存在任何第三方权利限制。

第四章股权转让价格及支付方式

4.1股权转让价格

4.1.1本合同项下股权转让价格为人民币____元整（大写：____元整）。

4.1.2股权转让价格包括但不限于目标公司的净资产、盈利预期等。

4.2支付方式

4.2.1乙方应在本合同生效之日起____个工作日内向甲方支付全部股权转让款。

4.2.2乙方支付股权转让款的方式为：人民币现金支付或银行转账。

第五章合同生效及解除

5.1合同生效

5.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

5.1.2本合同生效后，甲乙双方应严格履行合同约定的各项义务。

5.2合同解除

5.2.1在本合同履行过程中，如出现以下情形之一，任何一方有权解除本合同：

5.2.1.1一方违反合同约定，严重损害另一方合法权益；

5.2.1.2一方发生重大违约行为，经另一方书面通知后____个工作日内仍未纠正；

5.2.1.3出现不可抗力，致使合同无法履行。

5.3合同解除后的处理

5.3.1合同解除后，双方应立即停止一切与合同相关的行为。

5.3.2双方应按照本合同约定，妥善处理合同解除后的相关事宜，包括但不限于股权交割、债权债务处理等。

5.4合同解除的效力

5.4.1合同解除后，本合同自解除之日起失效。

5.4.2合同解除不影响双方已履行合同义务的效力。

第六章股权交割与过户

6.1股权交割

6.1.1甲方应在收到乙方支付的全部股权转让款后____个工作日内，将目标公司股权转让手续办理完毕，并将股权转让至乙方名下。

6.1.2甲方应向乙方提供目标公司章程、股东会决议、董事会决议等必要的法律文件。

6.2股权过户

6.2.1目标公司股权过户登记手续应依法办理，由目标公司负责。

6.2.2乙方应在收到目标公司出具的股权过户登记证明后____个工作日内，向工商管理部门申请办理工商变更登记。

6.3股权登记变更证明

6.3.1目标公司应在股权过户登记后____个工作日内，向乙方出具股权登记变更证明。

6.3.2乙方应在收到股权登记变更证明后____个工作日内，将证明文件提交至相关监管部门。

第七章目标公司财务状况

7.1财务信息提供

7.1.1甲方应于股权转让前，向乙方提供目标公司的完整财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

7.1.2乙方有权要求甲方提供目标公司的财务审计报告。

7.2财务真实性保证

7.2.1甲方保证所提供的目标公司财务信息真实、准确、完整。

7.2.2如因甲方提供的财务信息存在虚假、误导或遗漏导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

7.3财务后续处理

7.3.1股权转让后，目标公司的财务状况由乙方负责。

7.3.2乙方有权要求甲方就目标公司的历史财务状况进行说明和解释。

第八章目标公司资产与负债

8.1资产移交

8.1.1甲方应保证在股权转让时，目标公司的所有资产均完整无损。

8.1.2甲方应协助乙方办理目标公司资产的移交手续。

8.2负债清理

8.2.1甲方应向乙方提供目标公司截至股权转让前所有的负债清单。

8.2.2甲方应保证在股权转让前，目标公司的债务得到妥善处理，不得有未偿还的债务。

8.3资产负债表确认

8.3.1乙方有权要求甲方确认目标公司的资产与负债情况。

8.3.2如发觉资产与负债存在不符，乙方有权要求甲方承担责