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公司法培训

目录公司法概述公司章程有限公司组织结构公司的合并与分立公司的解散与清算

公司法概述

?公司的概念公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。根据我国公司法的规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。?公司的特征一般而言，公司具有三个基本的法律特征：1.公司具有法人资格。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。法人是与自然人并列的一类民商事主体，具有独立的主体性资格，具有法律主体所要求的的权利能力与行为能力，能够以自己的名义从事民商事活动并以自己的独立财产独立承担民事责任。

根据我国公司法的规定，公司法人资格的取得需要符合以下条件：

?公司属于社团组织，其社团性表现为它通常由两个或两个以上股东出资组成。?有限公司具有完全的社团性，其股东为2人以上。?有限责任公司同样体现了公司的社团性，只是法律允许存在例外情形。2.公司是社团法人，具有社团性。（非财团法人）01公司的营利性是公司区别于非营利性法人组织的重要特征。营利法人的宗旨是获取利润并将利润分配于成员（出资人或股东），而非营利法人的宗旨是发展公益、慈善、宗教、学术事业等，它们即使从事商业活动赚取利润，也只是以营利为手段。?股东有限责任原则股东的有限责任原则，是指股东除按认缴的出资（认缴的股份）缴足出资款外，对公司的债务不负其他责任。也即“股东仅以出资额为限（或以其认购的股份为限）对公司承担责任”。3.公司以营利为目的，具有营利性。02

?公司人格否认制度公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。“揭开公司面纱”?公司的权利能力和行为能力公司营业执照签发日期为公司成立日期，公司权利能力、行为能力同时产生同时终止，始于公司营业执照签发之日，终于公司注销登记。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法人代表人姓名等事项，如营业执照记载事项发生变更的，应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。123456

公司的转投资与担保

?公司的分类公司的行为能力公司的行为能力由公司的法定代表人实现。公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司的意思能力通过公司的法人机关来形成和表示，公司的法人机关由股东会（股东大会）、董事会和监事会组成。——以公司的信用基础为标准：?人合公司?资合公司?人合兼资合——以公司之间的关系为标准：?总公司与分公司?母公司与子公司

公司章程?概念公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构（三会——股东会、董事会、监事会）等对内对外事务的基本法律文件。公司章程作为规范公司的组织和活动的基本规则，在公司存续期间具有重要意义。?特征1.法定性。法定性主要是强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。

真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。公开性主要是对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。2.真实性。4.公开性。3.自治性。主要体现在：其一，公司章程作为一种规范，不是由国家而是由公司依法自行定制的，是公司股东意思表示一致的结果；其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力来保证实施；其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍约束力。

?公司章程的生效1.公司章程的订立通常有两种方式：⑴共同订立，由全体股东或发起人共同起草、协商制定公司章程，否则公司章程不得生效。⑵部分订立，由股东或发起人中的部分成员负责起草、制定公司章程，而后再经其他股东或发起人签字同意的制定方式。2.公司章程的生效公司章程必须采取书面形式，经全体股东同意并在章程上签名盖章，公司章程才生效。3.公司章程的效力设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力人。（对内不对外）

有限责任公司修改公司章程股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限责任公司修改公司章程股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。股东出席股东大会会议所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持