股权收购协议spa.doc

股权收购协议spa

本股权收购协议（“本协议”）由以下双方于[协议签订日期]在[签订地点]签订：

收购方（“甲方”）：

名称：[收购方公司名称]

法定代表人：[收购方法人姓名]

地址：[收购方公司地址]

联系方式：[收购方联系电话]

转让方（“乙方”）：

名称：[转让方公司名称]

法定代表人：[转让方法人姓名]

地址：[转让方公司地址]

联系方式：[转让方联系电话]

鉴于：

1.乙方合法持有[目标公司名称]（“目标公司”）[X]%的股权（“标的股权”）。

2.甲方有意收购乙方持有的标的股权，乙方愿意向甲方转让该等股权。

双方经友好协商，就甲方收购乙方持有的目标公司股权事宜，达成如下协议：

第一条收购标的

乙方同意按照本协议约定的条款和条件，向甲方转让其持有的目标公司[X]%的股权，甲方同意按照本协议约定的条款和条件，受让该等股权。

第二条收购价格及支付方式

1.经双方协商一致，本次股权收购的价格（“收购价格”）为人民币[X]元。

2.甲方应按照以下方式向乙方支付收购价格：

-第一期：在本协议签订之日起[X]个工作日内，甲方向乙方支付收购价格的[X]%，即人民币[X]元作为定金。

-第二期：在完成目标公司股权变更登记手续之日起[X]个工作日内，甲方向乙方支付收购价格的剩余款项，即人民币[X]元。

第三条股权交割

1.双方应在本协议生效后[X]个工作日内，共同准备并向目标公司登记机关提交办理股权变更登记所需的全部文件和资料，确保目标公司股权变更登记手续在[X]个工作日内办理完毕。

2.自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方即成为目标公司[X]%股权的合法持有人，享有并承担与该股权相对应的股东权利和义务。

第四条双方的陈述与保证

1.乙方的陈述与保证

-乙方合法持有标的股权，且该股权不存在任何质押、查封、冻结或其他权利受限的情形。

-乙方已向甲方充分披露目标公司的财务状况、经营状况、资产状况及其他可能影响甲方收购决策的重要信息，不存在任何隐瞒或虚假陈述。

-乙方保证在本协议签订后，积极协助甲方办理股权变更登记手续及其他相关事宜，并提供一切必要的支持和配合。

2.甲方的陈述与保证

-甲方具有完全民事行为能力和合法的经营资格，具备履行本协议约定的收购义务的能力和条件。

-甲方保证按照本协议约定的时间和方式向乙方支付收购价格。

-甲方保证在成为目标公司股东后，遵守目标公司章程，依法行使股东权利，履行股东义务。

第五条目标公司治理

1.自股权变更登记手续完成后，甲方有权按照其持有目标公司的股权比例，提名相应数量的董事、监事或高级管理人员，参与目标公司的经营管理决策。

2.双方应促使目标公司按照法律法规和公司章程的规定，规范运作，保障股东的合法权益。

第六条保密条款

1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密及其他机密信息（“保密信息”）予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允许第三方使用该保密信息。

2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。

第七条违约责任

1.若一方违反本协议的任何条款，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。

2.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付收购价格，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并没收甲方已支付的定金，同时甲方应按照收购价格的[X]%向乙方支付违约金。

3.若乙方未按照本协议约定的时间和条件办理股权交割手续或存在其他违约行为，应按照收购价格的[X]%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

第八条协议的变更与解除

1.本协议的变更或补充需经双方协商一致，并签订书面协议。

2.在履行本协议过程中，若发生不可抗力或其他不可预见、不可避免且无法克服的客观情况，导致本协议无法继续履行或部分无法履行的，双方应协商解决；协商不成的，任何一方有权解除本协议，且双方互不承担违约责任。

第九条争议解决

如双方在本协议的解释或履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条其他条款

1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[X]份，双方各执[X]份，目标公司留存[X]份，报相关部门备案[X]份，具有同等法律效力。

2.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

收购方（甲方）（盖章）：__________________

法定代表人或授权代表（签字）：________________

转让方（乙方）（盖章）：__________________