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软件开发外包保密协议条款

第一章总则

1.1合同编号：________

1.2保密协议名称：软件开发外包保密协议

1.3保密协议日期：________

1.4保密协议当事人：

甲方：________（以下简称“甲方”）

乙方：________（以下简称“乙方”）

1.5定义与解释

1.5.1“保密信息”是指甲方在协议签订后向乙方提供的任何技术信息、商业信息、财务信息、业务计划、客户名单、供应商名单、市场数据、员工名单、管理信息等，无论其形式为何（包括但不限于书面、口头、电子或其他形式）。

1.5.2“保密义务”是指乙方在协议有效期内及之后，未经甲方事先书面同意，不得泄露、披露或使用保密信息。

1.5.3“保密信息”不包含乙方在以下情况下获得的任何信息：

（1）乙方在协议签订前已经合法获得且并非通过泄露、披露或使用保密信息而获得；

（2）乙方自行研发或以其他方式合法获得；

（3）在公开信息中已普遍知晓，且乙方在保密信息泄露前已不知情；

（4）乙方根据法律法规、行政命令、司法裁判或机关的要求而合法披露；

（5）乙方在保密信息泄露前，已从第三方的独立来源获得，且第三方的信息并非通过泄露、披露或使用保密信息而获得。

第二章保密信息的范围

2.1乙方应承担保密义务的信息包括但不限于：

2.1.1甲方提供的、算法、设计文档、测试数据等；

2.1.2甲方提供的软件架构、技术标准、功能描述、功能参数等；

2.1.3甲方提供的商业策略、市场营销计划、客户资料、业务流程等；

2.1.4甲方提供的财务数据、成本结构、价格体系等；

2.1.5甲方提供的内部管理资料、人力资源信息、培训材料等。

第三章保密信息的保护

3.1乙方应采取合理、有效的措施，保证保密信息的保密性，包括但不限于：

3.1.1制定内部保密制度，明保证密责任；

3.1.2对接触保密信息的员工进行保密培训；

3.1.3对保密信息进行加密、分类、分权限管理等；

3.1.4在传输、存储、使用保密信息时，采取必要的安全措施；

3.1.5定期对保密信息进行审查，保证其安全性。

第四章保密信息的披露

4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得披露保密信息。

4.2以下情况除外：

4.2.1在法律法规、行政命令、司法裁判或机关的要求下，必须披露保密信息；

4.2.2为维护乙方的合法权益，需披露保密信息；

4.2.3在保密信息已经公开，且乙方在保密信息公开前已不知情的情况下；

4.2.4在紧急情况下，为防止对乙方造成重大损失，需披露保密信息。

第五章保密信息的终止

5.1本协议在下列情况下终止：

5.1.1本协议约定的保密期限届满；

5.1.2甲方书面通知乙方终止本协议；

5.1.3乙方违反保密义务，甲方有权解除本协议。

5.2保密信息终止后，乙方应立即停止使用、披露和传播保密信息，并采取一切必要措施保证保密信息的安全。

5.3本协议终止不影响双方在协议终止前已产生的权利和义务。

第六章保密信息的处理与使用

6.1乙方在履行软件开发外包服务过程中，仅限于为实现合同目的而使用保密信息。

6.2乙方在使用保密信息时，应遵守以下原则：

6.2.1不得泄露、披露或使用保密信息，除非本协议另有约定或法律法规要求；

6.2.2不得将保密信息用于与合同目的无关的其他用途；

6.2.3不得对保密信息进行任何形式的修改、复制、传播或反向工程；

6.2.4不得将保密信息转让给任何第三方。

第七章保密信息的存储与安全

7.1乙方应采取适当的安全措施，保证保密信息的存储安全，包括但不限于：

7.1.1建立完善的网络安全体系，防止未经授权的访问；

7.1.2对存储保密信息的设备进行物理保护，防止丢失或损坏；

7.1.3定期对存储保密信息的系统进行安全检查，及时发觉并修复安全漏洞；

7.1.4对存储保密信息的员工进行安全意识培训。

第八章保密信息的保密期限

8.1本协议的保密期限自协议签订之日起至合同终止或保密信息公开之日起计算。

8.2保密期限届满后，乙方仍应遵守本协议的保密义务，对于尚未公开的保密信息，乙方应继续保密。

第九章保密信息的归档与销毁

9.1乙方应将保密信息进行归档，以便于查询和管理。

9.2保密信息归档后，乙方应定期进行审查，保证信息的准确性和完整性。

9.3保密信息在保密期限届满或合同终止后，乙方应根据以下原则进行销毁：

9.3.1采用安全的方式进行销毁，保证保密信息无法恢复；

9.3.2销毁过程应记录在案，并由专人负责监督。

第十章保密信息的例外情况

10.1以下情况不属于违反本协议的保密义务：

10.1.1乙方在保密信息泄露前已知晓该信息；

10.1.2乙方根据法律