财务尽调：投资并购的“CT扫描”.pptx

Design财务尽调投资并购的“CT扫描”2025.6主讲人：时间：

尽调报告撰写技巧04结束语05目录CONTENTS财务尽调的必要性01财务尽调的标准流程0212大审核要点03

财务尽调的必要性DesignPart01

看清标的公司“肌理”财务尽调能帮助买方或投资方深入了解标的公司的财务状况，就像给公司做CT扫描，清晰呈现其财务“肌理”，包括资产、负债、现金流等，为投资决策提供依据。发现标的公司“暗伤”通过细致尽调，可发现标的公司隐藏的财务问题，如库存积压、政府补助占比过高、经营现金掺杂非经营因素等，避免投资后出现意外风险。投资并购前的“CT扫描”

尽调可找出影响标的公司估值的关键因素，如真实的盈利能力和财务健康状况，为买方在估值谈判中提供有力依据，争取合理价格。影响价格的因素估值谈判的底牌

尽调结果能揭示标的公司潜在风险和不确定性，帮助买方确定支付条款和对赌条件，保障投资利益。影响支付条款与对赌条件的因素估值谈判的底牌

确定担保与补偿机制根据尽调发现的风险，合理设计担保与补偿机制，降低投资风险。尽调结果直接影响后续合同条款的制定，如担保、补偿等条款，为投资提供法律保障。决定合同条款风险管控的开关

财务尽调的标准流程DesignPart02

与投资团队明确尽调目标、深度、时间表及行业特殊点，确保尽调方向正确，避免目标过宽无重点。与投资团队对齐清晰界定尽调范围，涵盖财务、税务、合同等多方面，为后续工作奠定基础。尽调范围说明明确目标与范围

0102收集多维度数据收集财务、税务、合同、工商、诉讼等多维度数据，为尽调提供全面信息。应对数据问题针对数据口径不一、历史缺失等问题，采取有效措施，确保数据可用性。资料清单收集

快速扫描报表及KPI快速扫描标的公司3-5年报表及KPI，初步了解其财务状况。关注外部环境与比较基准分析时结合外部环境和行业比较基准，避免忽视关键问题。桌面分析

对财务、业务、IT、供应链等多部门进行交叉访谈，全面了解标的公司情况。0102不仅访谈财务部，还要深入了解业务部门实际情况，确保信息完整。多部门交叉问询避免遗漏业务实情现场访谈与验证

选取具有代表性的样本进行凭证、合同、库存、应收回访等测试，确保测试结果准确。选取代表性样本认真完成测试工作底稿，记录测试过程和结果，为后续分析提供依据。完成测试工作底稿深度测试

根据风险评估结果，提出合理的估值调整建议，保障投资价值。提出调整估值建议评估尽调发现的风险对估值和交易条款的影响，为决策提供量化依据。衡量对估值/交易条款的影响风险评估与量化

结构化输出与可视化以结构化方式输出尽调报告，运用图表进行可视化，清晰呈现尽调结果。适应管理层理解避免使用过多“大白话”，确保报告内容专业且能让管理层理解。尽调报告与沟通

协助修订合同跟踪交割后整改协助律师、投行修订SPA，补充担保条款，确保合同完善。跟踪交割后的整改情况，列出风险清单，确保交易顺利落地。后续跟踪与交割支持

12大审核要点DesignPart03

核对销售合同、物流单、回款纪录，抽访大客户，确保收入真实可靠。核对相关记录关注销售集中度高、跨期确认等风险信号，防范收入造假。关注风险信号收入真实性

追踪关键因素追踪BOM、采购价、生产效率等关键因素，确保毛利与成本结转合理。分析毛利率波动分析毛利率大起大落的原因，评估其合理性。毛利与成本结转

剔除非经常性损益剔除政府补助、公允价值变动、资产处置等非经常性损益，计算调整后净利。对比披露净利对比调整后净利与披露净利，若调整后净利低于披露净利30%，需关注利润质量。利润“非经常化”

明确计算口径明确折旧摊销、租赁负债、股权激励等计算口径，确保EBITDA计算准确。对比管理层口径对比管理层口径与IFRS/ASBE标准，发现差异及时调整。EBITDA口径差异

区分经营现金与融资分析现金与利润关系区分真实经营现金与花式融资，确保运营现金质量。分析经营净现与净利润的关系，若经营净现远低于净利润，需关注现金流质量。运营现金质量

查看应收账款账龄、存货周转、预收款等关键指标，评估营运资本管理水平。查看关键指标关注存货与应收周转天数恶化等情况，防范资金链风险。关注指标恶化营运资本管理

01核实债务情况核实债务台账，包括关联担保、或有负债等，确保债务清晰。02发现隐性债务发现隐性债务、抽屉条款等潜在风险，提前做好应对措施。债务与担保台账

对资本开支与固定资产进行样本抽盘，分析资本化与费用化处理是否合理。样本抽盘与分析关注连续大额在建工程，评估其对公司财务状况的影响。关注在建工程资本开支与固定资产

核对进项税与优惠政策核对进项税、优惠政策等税务事项，确保税务合规。关注涉税风险关注土地增值税、出口退税等涉税风险，防范税务稽查。税务合规

关注资金拆借关注关联方资金拆借情况，若关联方占营收比例过高，