公司风险投资管理制度.doc

XX股份有限公司

风险投资管理制度

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称的风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门认定的其他投资行为。以下情形不适用风险投资规范的范围：

（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资；

（五）公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资。

第三条风险投资的原则

公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；

（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。

第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的风险投资行为。未经公司同意，子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报送公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

第二章风险投资的责任部门和责任人

第六条公司股东会、董事会是公司的风险投资决策机构，公司的重大风险投资行为应由股东会审议通过。

第七条公司证券部负责人作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责组织审议需报送公司总经理办公会的投资方案以及风险投资项目的运作和处置。其他各部门的负责人为相关责任人。

第八条公司总经理负责对风险投资项目进行审议，对证券部报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会或股东会进行决策。

第九条公司证券部为风险投资的归口管理部门，具体负责：

（一）建立和完善公司风险投资的相关管理制度，并监督执行；

（二）寻找和拓展公司风险投资项目，组织项目的尽职调查、分析和初步评估，向公司总经理办公会提供分析论证材料和投资建议；

（三）风险投资项目的实施及后续管理与监控。

第十条公司财务部负责风险投资项目的资金和财务管理。

第十一条公司内部审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个季度末应对风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。审计委员会对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第十二条公司证券部负责按照风险投资相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定办理风险投资的信息披露事宜。

第十三条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的风险投资工作。

第十四条公司相关责任部门和责任人在调研、洽谈、评估、实施风险投资项目时，由于违反本制度规定或工作失职，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。

第三章风险投资项目的决策及控制流程

第十五条项目的提出及初审。风险投资项目的初步意向可由股东、董事、总经理、副总经理、证券部及项目的相关业务部门提出。证券部对投资项目及相关资料进行初步核查，召集投资项目立项审批会，针对项目是否符合国家法律、法规以及有关政策文件规定，是否符合公司发展战略，是否能够达到投资回报要求等方面进行全面的分析和评估，并形成初步的风险投资项目建议书，对风险投资项目进行立项。

第十六条项目的调研和评估。项目初审通过后由证券部牵头负责组织尽职调查，搜集项目相关资料，并进行可行性分析，根据尽职调查的结论向总经理办公会提交投资建议书。必要时，证券部可聘请外部机构和专家对投资项目进行论证，并出具可行性研究报告供投资决策参考。

第十七条项目的审定。总经理办公会对证券部报送的投资建