2025 股权激励计划持股方式(直接持股 间接持股)比较与.docxVIP

PAGE

PAGE1

关于员工股权激励计划及税务成本的相关分析

王若琨北京大学国际法学院TOC\o1-5

一、股权激励计划基本概况 2

二、股权激励持股方式简介 2

三、 实施方案 3

（一）员工直接持股 3

1.操作模式 3

2.税负分析 3

3.优势 4

4.劣势 4

（二）设立员工持股公司 5

1. 操作模式 5

2. 税负分析 5

3. 优势 6

4. 劣势 6

（三）设立有限合伙企业 6

1. 操作模式 6

2. 税负分析 7

3. 优势 8

4. 劣势 8

（四）制作对比表格归纳三种持股模式的税负区别 9

四、综合各方面因素对三种持股模式进行全面分析 10

（一）员工直接持股模式简单易操作，但存在潜在问题 10

（二）企业法人形式为目前较普遍使用的平台形式 10

五、有限合伙作为高管持股平台的实施步骤 13

六、有限合伙企业用于高管持股平台若干考虑 13

七、司法实践——A股“最贵”股权激励索赔案宣判富安娜胜诉 16

（一）案件经过 16

（二）案件分析 17

八、参考法律文件与其他相关资料 18

一、股权激励计划基本概况

股权激励是一种长期激励方式,指向公司董事、高级管理人员及核心员工有条件地授予公司股权,或者给予其享有相应经济收益的权利,使其能够以股东的身份参与公司决策、分享利润、承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长远发展努力。一方面优化公司股权结构,避免一人持股;一方面稳定公司经营管理团队和核心技术人员;但也不排除公司控股股东和实际控制人借机进行部分套现的可能。

激励对象为：1.高级管理人员、关键技术人员、重要营销人员。这也是中国证监会最为鼓励的激励对象。但大多都设置了12-36个月不等的锁定期,其中最为常见的标准为12个月。2.具有一定资历的员工队伍。参考中国证监会《上市公司股权激励管理办法》,用于该等对象的激励股票总数最好不要超过公司股本总额的10%。3。具有重要价值或影响的外部人脉资源。董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员以外人员成为激励对象的,发行人应充分披露分析其与发行人业务或业绩的关联程度,说明其作为激励对象的合理性。

二、股权激励持股方式简介

员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种,示意图如下:

员工直接持股通过公司间接持股通过合伙企业间接持股

员工直接持股

直接持股方式较为简单,也即公司直接向激励对象进行增发,或者公司股东有偿/无偿转让股权给激励对象,由激励对象直接持有公司股权。

员工间接持股方式

间接持股方式下,隔断目标公司和激励对象的叫做持股平台。持股平台包括有限公司、合伙企业两种主要形式,但由于合伙企业不涉及企业所得税,不会出现有限公司作为持股平台时,激励对象需承担双重征税的情形。因为根据我国有关税收法律规定,合伙企业只征收个人所得税,合伙企业作为持股平台拥有先天的税收优势。

实施方案

（一）员工直接持股

1.操作模式

激励对象以本人的名义,通过受让原股东股权或增资扩股方式,出资完成后成为公司股东,直接持有公司的股份或股权。根据《公司法》的规定,直接持股的股东在股份公司设立后一年内持有的股份不得转让,因此直接持股的自然人股东应选择在公司任职时间较长或较稳定的激励对象。

2.税负分析

限售股转让所得税：限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。

如果是自然人股东,根据2025年9月最新修订的《个人所得税法》第三条,特许权使用费所得,利息、股息、红利所得,财产租赁所得,财产转让所得,偶然所得和其他所得,适用比例税率,税率为20%;

根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2025】167号）的规定，自2025年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。

股息红利所得税：如长期持股，对新三板挂牌公司的自然人股东因分红须缴纳的个人所得税有优惠政策。持股超过1年的，按现金分红金额5%的实际税负交个人所得税。根据《个人所得税法》（

根据《个人所得税法》（2025）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。根据财政部、国家税