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代码：000892简称：*ST星美公告编号：2015-59
星美联合
关于对重大资产重组预案材料进行修改的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的、准确、完整，没有记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、本公司于2015年8月31日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《星
美联合关于资产并募集配套资产暨关联预案的议案》
（以下简称《预案》）等议案，并于2015年9月2日对外公告并披露（见公司于
2015年9月2日披露在《》《日报》《报》及巨潮资讯网的相关
公告内容）。
二、本公司于2015年9月11日收到所出具的《关于对星美联合
的重组问询函》（类重组问询函[2015]第22号，以下简称“《重组问询
函》”）。《重组问询函》就公司已经披露了的重大资产重组预案的相关文件中涉及
（包括但不限于）补偿方案设置、标的公司影视项目、定价合理性、
过渡期安排、募金必要易对方控制关系、标的公司沿革、标的公
司业务和信息等问题提出了共计11项意见。
在以下章节共计进行了47处修改和新增。具体情况如下：
问题1：预案显示本次重组设有补偿方案，但预案中未明确承诺利润金额，请
明确业绩承诺期内各报告期业绩承诺利润金额，并披露具体业绩补偿方案。
请补充披露除和及其一致行动人外的欢瑞世纪影视传媒以
合《重大资产重组管理办法》第三十五条要求。
请根据2010年08月02日发布的重组方式对上市公司进行业绩补
偿的问题与解答要求，增加在补偿期限届满时对标的资产进行减值测试，并明确基于减
值测试的补偿方案。
请明确若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕的补偿期间具体调整方式。
请独立财务顾问就补偿方案设置是否符合《重大资产重组管理办法》第三十五
条，是否符合重组方式对上市公司进行业绩补偿的问题与解答的要求进
行核查并明确意见。
已在《预案》“重大事项提示/八、业绩补偿承诺与安排”；“第二节本次的具体
方案/二、资产并配套融资具体方案/（四）业绩补偿承诺与安排”；“第十节
风险因素/八、业绩补偿承诺与安排”进行了修改及补充披露；
独立财务顾问了核查意见。
问题2：请结合公司未来经营，补充披露标的公司已确定的、电视剧及其
他类型影视作品的拍摄，包括开拍时间、预计及上映当期、合作方及合作方式、
拍摄或制作进度等，披露游戏业务的开发上线。并结合前述未来经营，按照《公
开的公司信息披露内容与格式准则第26号》（以下简称“26号准则”）、本
所《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露预估的相
关信息。并针对游戏业务补充披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为
高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。
本次资产的价格为定价基准日前120个日公司均
价的90%，要
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