珠海高凌信息科技股份有限公司独立董事专门会议制度（2025年7月）.pdfVIP

珠海高凌信息科技股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条为进一步完善珠海高凌信息科技股份有限公司(以下简称“公司”）

治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立

董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范

运作》《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《珠

海高凌信息科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制

度》）的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受

聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其

他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议，独立董事应当

定期或不定期组织召开。召集独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前3

日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意的，可豁

免前述通知期限要求。

第四条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推

举一名代表主持。专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行；独立董事因故

不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代

为出席；委托出席，视同出席。

第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并由全体独立董事过

半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

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第六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应至少包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席会议人员的姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（四）所讨论事项的合法合规性；

（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险及公司采取的措施是

否有效；

（六）发表的结论性意见。独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类

型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见。对重大事项提出保留意见、

反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见

的障碍。独立董事应当对会议记录签字确认。

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第八条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当为

独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门人员

协助独立董事专门会议的召开。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提

供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第九条独立董事应当在其向公司年度股东会提交的年度述职报告中，对其

履行职责的情况进行说明，其中包括参与专门会议的工作情况。

第十条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄

露相关信息。

第十一条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。本制度规定与有关法律、法规、部门规章、规范性

文件以及《公司章程》等有关规定不一致的，从其规定。

第十二条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第十三条