问询函2017-2018东北电气深交所.pdfVIP

关于对东北电气发展的

重组问询函

非类重组问询函[2017]第17号

东北电气发展董事会：

9月18公司披露了《重大资产报告书（草案）》（以

下简称“报告书”）。对上述披露文件进行了事后，现将意见

反馈如下：

（一）关于方案和对手方

1.你公司主营业务主要为电力电容器业务和封闭母线业务两个

板块，新锦容主要从事电力电容器的生产及销售业务，是公司的两大

业务之一。本次完成后，上市公司将电力电容器生产业

务，主要从事封闭母线业务。请你公司：

（1）结合目前主业的经营情况，相关行业的政策规定、发展状

况及趋势股东及实际控制人对公司的定位及公司未来战略规划，

重组预期达到的效果等因素，补充完善本次的背景和目的；

（2）结合电力电容器业务近三年对公司的营业收入及利润的贡

献情况补充说明此次是否有利于上市公司增强持续经营能力，并

充分提示重组完成后公司未来收入下降和能力不足的风险；

（3）结合上述问题的回答，进一步分析说明本次是否符合

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一

条第（五）项相关规定。请独立财务顾问核查并明确意见。

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2.重组报告书显示，对手靠光热于2011年11月4日

由自然人与共同出资成立资民币1,000万元。

截至书出具日，安靠光热尚未开展实质性经营，2016年度营

业收入、净利润和资产总额分别为0、-1.0万元和781.8万元。请你

公司比照《公开的公司信息披露内容与格式准则第26号—

—上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的要

求补充披露对手方的基本信息、和履约能力，包括但不

限于：

（1）安靠光热的自然人股东、的基本情况，主要

资产、收入和收入水平，以及其控制的企业和关联企业的基本情

况；

5%以上的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述

单位或个人直接或间接为安靠光热或提供担保的情形

或者可能造成利益倾斜的其他关系；

（3）本次支付款项的是否合法合规，是否存在相

关的法律风险，对手方是否具备履约能力，是否提供相应的履约

保障措施，是否对本次的推进构成实质性。

请独立财务顾问及核查并明确意见。

3.报告书显示，2016年你公司拟新锦容100%股权（以下简

无法维持联交所上市地位所需的足够业务运作或资产。因此，联

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交所对前次不予核准。而根据联交所上市规则的要求，公司就本

次事项发出的股东大会通函仍需要取得联合所的同意，

若股东大会通函无法获联交所事前通过，本次存在无法继续

进行从而终止的风险。请你公司补充说明：

（