新三板IPO：拟上市公司股权结构顶层设计方案.pdfVIP

最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好

呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分

析，拿出来分享一下。

或者

自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计

持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个

控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持

股。

一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股

权作为支付方式能力。

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看两个例子一目了然。

某上市公司（信息来源于招股书）

公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜

文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田

琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢

迎春共23人为一致行动人。

股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照

2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就

是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不

保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一

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