对科技股份重组问询函掌趣.pdfVIP

关于对掌趣的重组问询函

创业板类重组问询函【2015】第24号

掌趣董事会：

上述披露文件进行了形式，请从如下方面予以完善：

1、请在草案重大事项提示的显要位置补充披露以下风险：

（1）根据草案披露，上市公司拟向非公开其

持有的上游信息剩余30%少数股权，承诺上游信息2015年、

2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润）分别不低于1.1亿元、1.34亿元。上市公司收购上

游信息70%股权时，对方、田寒松、、至高

投资承诺上游信息2015年、2016年实现的净利润分别不低于

1.56亿元、1.90亿元。请就本次收购易对方承诺利润下降进行重

大风险提示；

（2）根据草案披露，上市公司上游信息剩余30%股权的

对方在本次中所获对价锁定期为12个月。对价

按照第一期90%、第二期10%的节奏解禁，第一期应于本次对价

结束满12个月且标的资产2015年《专项审核报告》披露后

解禁。请结合上市公司本次对上游信息股权收购易对方承诺利润

下降情况，说明本次上游信息补偿的可执行性以及对手

方不能履行承诺时对上市公司的保障措施。若无法提供相关保障机制，

请就补偿的可执行性进行重大风险提示；

塔防三国志》和《回到三国志》均

（3）上游信息重要营收产品《

主要在腾讯开放平台运营，请对其可能存在的单一平台依赖进行重大

风险提示；

（4）根据草案披露，上游信息主要营收《塔防三国志》和《回

到三国志》的流水数据显示，这两款游戏收入已经开始进入下降期，

且当前并无可替代新品上市运营。请说明公司对上游信息进行评估时，

是否将上游信息未来营收可能迅速下降的风险估算在内，并对此进行

重大风险提示。

2、关于标的公司游戏运营情况：

（1）请分别按安卓和iOS平台逐月统计和披露2015年1~5月期

间《全民》游戏的月流水、平台商收入、商收入、IP方收入、

天马时空分成收入和净利润，并根据游戏生命周期变化对未来12个

月公司营业收入和净利润进行预测；

（2）标的资产天马时空采用市场法评估后的净资产（全部股东权

益）价值为335,043.71万元，较预估值225,940.00万元上升109,103.71

万元。天马时空估值基础依靠单一游戏《全民》市场表现，从游

戏生命周期来看，《全民》目前正处于较高发展水平，请说明按

照当前营收进行估值的合理性；当该游戏进入期后，如何保证公

司营收的合理增长。

3、根据草案披露，天马时空未来预测依赖于单一游戏产品，

请补充披露天马时空目前在研游戏项目及详细进展。

4、根据草案披露，恺英网络（持有天马时空20%）作为天马

时空的唯一客户也是其最大供应商。恺英网络持股7.52%股东同

时持有天马时空3.61%，并在此次收购中以现金方式全部。

请对其中的关联关系和可能存在的利益进行风险提示，并请财务

顾问就天马时空收入性出具明确意见。

5、请对《全民》研发成本细项进行补充披露，并与2015年

1~5月期间天马时空的研发投入进行对比。

请你公司就上述问题做出说明，并在8月25