上市公司收购相关法规、程序及案例介绍.pptxVIP

2025/7/171上市公司并购重组的

监管、创新和实践

上海证券交易所上市公司部

执行经理周文伟

2008年12月

内容提要2025/7/17201并购重组概况和监管的新变化03上市公司重大资产重组05吸收合并及股份回购02上市公司的收购和股东权益变动活动04定向发行股份收购资产

并购重组的概念和范围2025/7/173并购重组主要包括：01上市公司存量股份转让（上市公司的收购及股东权益变动活动）02（重大）资产重组（购买、出售、置换资产）03上市公司定向发行股份（增量）购买资产04涉及上市公司的合并（吸收合并和新设合并）5、股份回购05上述活动均对上市公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活动。06

并购重组的作用2025/7/174整合集团内部资源，消除同业竞争，减少关联交易，提升企业的竞争力。优胜劣汰，提升上市公司的质量，化解绩差公司的退市风险。活跃的上市公司收购活动，有利于培育公司控制权市场，形成有效的外部治理约束。实现横向或纵向的产业整合，发挥协同效应，应对国际化竞争。

并购重组和IPO的比较2025/7/175优势

对相关上市公司和拟注入资产的历史盈利记录、业绩稳定性要求相对宽松，更侧重于未来

进程相对较快，没有辅导期的要求

有利于标的上市公司现有股东的利益劣势

不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显）

重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本

并购重组的成本效益分析2025/7/176成本分析（部分成本对现有控股股东不适用）1买壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本2发行成本，主要是中介费用3优质资产部分权益的让渡4自身规范成本：置入资产补交税金，土地权属的规范、环保等，今后的税费增加5重组交易成本：交易、资产过户涉及的税费6隐性成本：财富曝光、“婆婆”增多等7

并购重组的成本效益分析2025/7/177隐性效益：政策倾斜：用地、用人；产品及公司广告效应；良好的并购平台效益分析资产证券化，享受资本市场流动性带来的溢价及快速变现优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借贷平台新境界的外部公司治理机制：百年老店税收优惠：个人股票转让免税等030405060102

股权分置改革后的新局面2025/7PO暂停，并购重组借壳上市仍可行。近期市场估值下降，有利于行业内部整合。控股股东的行为模式发生变化，控股股东与中小股东具有共同利益基础。控股股东有高透明度，其增持、减持会对市场产生重要影响。上市公司基本完成股改工作，股权的流动性增强，使得证券市场配置资源的功能得以实现。

法律环境新变化2025/7/1792005年10月，国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（26条意见）0114条：支持优质企业利用资本市场做优做强；支持具备条件的优质大型企业实现整体上市；支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力。02近期国家领导调研中强调，推进大型企业并购重组，加强结构调整，淘汰落后产能。03

法律环境新变化2025/7/171012006年9月，《上市公司收购管理办法》2规范上市公司股东权益变动信息披露、上市公司的收购及要约义务豁免的程序32008年5月，《上市公司重大资产重组管理办法》4鼓励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续经营能力52008年8月，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》6对财务顾问进行资格管理，发挥财务顾问在并购重组中的积极作用

法律环境新变化2025/79月，关于修改《上市公司收购管理办法》第六十三条的决定1上市公司30%以上的股东增持股份，一年之内不超过2%的，可以先增持再进行备案豁免22008年10月，《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》3符合条件的上市公司回购股份可以自主进行，无须报证监会审核无异议，也无须聘请财务顾问发表意见4

重大资产重组的法规体系2025/7/1712法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《公司法》《证券法》《上市公司监督管理条例》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》股份回购、吸收合并、分立等管理办法《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则交易所业务规则《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》披露内容格式与准则

新会计准则的影响2025/7/1713溢价无需摊销（较高的未来收益和净资产收益率）同一控制下的企业合并（权益结合法）注入资产以账面价值进行会计处理（较低的入账价值）发行股份