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筑牢合规防线：商业银行综合经营下关联交易风险管理探究

一、引言

1.1研究背景与意义

在全球金融市场一体化和金融创新不断深化的背景下，商业银行综合经营已成为不可阻挡的发展趋势。自20世纪70年代起，西方国家掀起金融自由化浪潮，市场竞争愈发激烈，客户需求日益呈现个性化、多样化特征，现代信息技术在金融业广泛应用，有力推动了金融创新和综合经营的快速发展，不同种类金融机构之间相互渗透加速，业务界限逐渐模糊。1999年11月，美国国会通过《金融服务现代化法》，促使银行、保险、证券等业务走向综合经营，这一举措不仅推动了美国综合经营的发展，也对世界其他地区产生深远影响，除中国外，全球主要经济体全面迈入金融综合经营阶段。

在中国，综合化经营同样是商业银行战略转型的必然选择。随着经济增长速度放缓，金融市场改革开放和多元化进程加快，尤其是企业融资“脱媒”现象加剧，商业银行面临巨大挑战。从市场环境来看，多元化金融市场发展使大量优质产业和企业融资渠道从商业银行信贷转向债券、上市IPO和配股等方式，导致商业银行传统客户基础不断被分流。据相关数据显示，主要股份制商业银行信贷类净利息收入占比均值已降至65%左右，这表明金融脱媒对商业银行盈利结构产生显著影响，银行净利息收入占比持续下降。同时，利率市场化改革加速推进，长期同质化经营的国内商业银行竞争更加白热化，市场风险不断增大，银行息差空间进一步收窄，作为融资中介的生存空间受到严重挤压。

从客户需求角度分析，随着我国经济和金融的转型，国有企业改革发展不断深入，企业对金融服务的需求更加多元化，除传统信贷业务外，还期望银行为其提供资金管理、投资、管理咨询、融资顾问等多方面服务；企业并购、重组活动日益频繁，也需要商业银行提供并购贷款、方案设计、中介等相关服务。居民方面，随着国家利民、惠民政策持续实施，居民收入快速增长，财富积累和中高收入阶层不断壮大，对多样化的财富管理、私人银行、消费信贷、信用卡等服务需求日益旺盛。

在综合经营模式下，商业银行关联交易规模不断扩大。所谓关联交易，是指在同一控制下的关联方之间进行的交易，这些关联方涵盖同一家银行的子公司、母公司、关联公司、控股公司等。关联交易的主要内容包括同业业务、资金融通、担保业务、资产管理、贸易融资等多个领域。据银监会数据显示，2019年上半年，我国银行关联交易规模达到19.5万亿元，同比增长11.3%，其中同业业务占比最大，达53.5%，且贸易融资、资产管理、担保业务、资金融通等业务也保持较快增长态势，银行关联交易规模持续扩张。

然而，关联交易在给商业银行带来协同效应和业务拓展机遇的同时，也蕴含诸多风险。从信用风险角度看，若关联方出现经营不善或财务困境，无法履行合同义务，商业银行将面临无法收回贷款本息的风险。市场风险方面，外部环境变化可能导致关联方资产负债表发生改变，进而影响商业银行的收益。操作风险上，人为失误、系统故障等因素可能致使关联方交易出现错误或延误，对商业银行的正常经营造成冲击。这些风险一旦爆发，不仅会损害商业银行的资产质量和财务状况，还可能引发系统性金融风险，危及整个金融体系的稳定。

在监管层面，为规范商业银行关联交易行为，控制关联交易风险，中国银行业监督管理委员会早在2004年就制定并出台了《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》。2018年，银保监会设立公司治理监管部，持续加强对银行保险机构关联交易管理的监管力度，并于2022年1月出台《银行保险机构关联交易管理办法》，对关联交易的制度适用范围、组织架构设置、关联方认定标准、信息披露内容与时限、系统建设管理以及责任追究管理等方面进行全面修订，提出更严格的监管要求。

综上所述，深入研究商业银行综合经营下关联交易合规风险管理具有重要的现实意义。一方面，有助于商业银行加强内部管理，完善内部控制体系和风险防范机制，有效识别、评估和控制关联交易风险，保障银行的稳健运营和可持续发展。另一方面，对于监管部门而言，能够为制定更加科学合理的监管政策提供理论依据和实践参考，提高监管效率，维护金融市场秩序和公平竞争环境，防范系统性金融风险的发生。

1.2国内外研究现状

在商业银行关联交易合规风险管理领域，国内外学者从不同角度展开了深入研究，取得了一系列具有重要价值的成果。

国外研究起步较早，理论和实践经验较为丰富。在关联交易对商业银行风险影响方面，不少学者运用实证研究方法进行了深入探讨。如Admati和Hellwig（2013）通过构建严谨的金融模型，对关联交易与银行风险之间的关系进行量化分析，研究发现不合理的关联交易往往会显著增加商业银行的信用风险和市场风险。他们指出，当关联交易中存在利益输送等不当行为时，会直接削弱银行资产质量，使银行在面对市场波动时