公司机会规则二十年回顾与展望——以《公司法》修订为视角.pdfVIP

学宜宾学院学报

2025年第25卷第1期（总第312期）

JOURNALOFYIBINUNIVERSITY

19782025,25(1):99-108

UNIVERS

公司机会规则二十年回顾与展望

以《公司法》修订为视角

边睿吉

（甘肃政法大学民商经济法学院，甘肃兰州730000)

摘：要：公司机会规则自引人我国以来便受到持续关注，其研究内容涉及公司机会的法

律性质：义务主体认定标准和受信人抗辩事由等方面：相关研究成果直接推动了对该规

则的修改在未来的研究中：研究内容应注重对公司机会法律性质的类型化研究明确辨

析公司机会规则与竞业禁止规则:义务主体的研究要注重讨论离任董事的责任承担问题；

公司机会的认定标准与受信人的抗辩事由应当继续尝试进行体系建构：在研究方法上，实

证研究应进。步丰富所涉案例增强结论的代表性。

关键词：公司机会规则：义务主体认定标准：抗辩事由

中图分类号：：D922.291:91

D01:10.19504/j.cnki.issn1671-5365.2025.01.10

公司机会规则引入国内便引起了人们的关注信人的抗辩事由等多个方面。本次《公司法》的修

与重视,研究的范围和深度也不断得以深化。对改涉及义务主体、受信人的抗辩事由等方面，然而

比英美公司机会规则的发展历程，我国对该规则司法适用与学理研究中仍然存在公司机会的法律

的研究总体上处于起步阶段，不过我国学者的研性质不明、规则的义务主体拓展与否、公司机会的

究相比国外发展的同时期，已经取得了相当程度认定标准不明以及义务主体的抗辩事由是否仍需

的进展,有必要予以系统的回顾与总结。从公司拓展等问题，其中以公司机会的认定标准不明这

机会规则的司法适用与学理研究过程来看，它涉一问题尤甚。

及公司机会的法律性质、义务主体、认定标准、受

一、公司机会规则法理基础

收稿日期：2024-07-28

（一）公司机会的法律性质

作者简介：边睿吉（1998-），男，四川南充人，硕士研究生，主要

从事民商法研究。对公司机会的法律性质的讨论，起源于对引

边睿吉：公司机会规则二十年回顾与展望一一以《公司法》修订为视角

人公司机会规则的必要性的论证，但时至今日，仍益仍有防止被篡夺的需要；此外，作为大陆法系的

未形成相对定论。产物，期待权理论与源自英美法系的以信义义务

1.权利说为基础的公司机会规则进行强行嫁接，有进一步

有持权利说的学者认为公司机会为一般权利陷人适应困境的风险，因此,将公司机会视为期待

与特别权利的冲突。在权利说之下,大部分学者权并无实益7。

认为公司机会是一种期待权。期待权系取得权利2.利益说

之“权利”即法律赋予某些尚未成就，但已经需要持利益说观点的学者认为，公司机会是公司

法律保护