公司并购动机与效应分析.pptxVIP

公司并购研究并购的动机并购的作用并购的具体含义

企业在发展的过程中，有两种途径：一种是通过自我积累滚动发展，另一种是通过并购迅速扩张。01通过并购，企业可以在短时间内由外部市场获得所需的技术、生产设备、营销网络、市场准入等多种资源，当然，这些资源有待于企业在并购之后较好地实现整合。02由于金融市场的发展，并购方式日益多样化、并购技术日益成熟，对企业而言，并购已经成为越来越重要的扩张手段。03

并购（MA）的说法，源自西方，是合并（Merger）和收购（Acquisition）的合称。合并，又称兼并，是指两家或更多的企业、公司合并为一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。按照我国《公司法》第九章“公司合并、分立、增资、减资”第173条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”123一、并购的具体含义

1合并2公司合并分为吸收合并和新设合并。3吸收合并是指一个公司A取得另一个公司B的全部产权，被合并公司解散，丧失其法人资格，而兼并公司仍然存续的一种合并形式，被兼并公司的债权债务由兼并公司承担，表现形式为A+B=A（B）。4新设合并是指两个或两个以上的公司A、B合并设立一个新的公司C，合并各方解散，原来的法人地位均消失，随之而诞生一个新的法人，合并各方的债权、债务由新法人承担，表现形式为A+B=C。

收购是指一家公司在证券市场上用现款、债权或股票购买另一家公司的股票和资产，以获得对该公司的控制权的行为。根据收购对象的不同，可将其分为股权收购和资产收购。0201

股权收购通常是以收购目标公司已发行的股份，或是认购目标公司发行的新股两种方式进行。当收购的股份足以达到控制目标公司的比例时（取得控制权），即可接收目标公司，此为控股收购。对于未取得控制权的收购，则可称为投资、参股或是部分收购。此种情况下，收购方仅以进入目标公司的董事会为目的，或是可能基于投资回报率的考虑，或为加强双方合作关系进行的。而资产收购就相对要简单些，是指收购方收购目标公司的全部或部分资产，不需要承受目标公司的债务。购买资产一般只包括该公司的固定资产、经营许可和产品商标等，资产价值透明、未来的隐患也相对较少。

兼并与收购的区别兼并两个企业间双方自愿所有资产或股权的转让被兼并企业作为一个法律实体消失收购企业或个人与另一企业股东间有敌意情况存在可以部份收购非全部收购时，被收购企业仅是控股权的转移

虽然，兼并和收购两者之间存在着一定的差别，但是兼并和收购也存在着本质上的共同之处，即两者均泛指在市场机制作用下，一公司为获得另一公司的控制权而进行的产权交易行为，所以我们将两者简称为并购。

交易费用理论税收效应理论效率理论二、并购的动机——动因理论

1该理论认为，企业并购活动能够能提高各自的效率，从而带来价值的提升。以该理论为依托产生了管理协同效应、经营协同效应理论、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。2这种效率的提高主要体现在并购后双方产生的协同效应上。3所谓协同效应，是指两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出比原先两个企业产出之和还要大的情形，如管理协同、经营协同、财务协同等，通常称为1+12效应。（一）效率理论

（一）效率理论1、管理协同效应由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差的公司，可以取得1+12的效果。管理优势是一种综合优势，其中也包含品牌等一系列的内涵。管理协同在并购中面临的最大风险在于管理融合，如果管理不能有效地融合，就会引起并购失败，使得1+12。

管理协同假说。如果一家公司拥有一个高效率的管理团队，其管理能力超过了公司日常的管理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。A公司的管理效率优于B公司时，A、B两公司合并能提高B公司的效率。公司并购可以产生管理协同效应，因为并购活动使目标公司非管理性的组织资源与收购公司过剩的管理资源有机地结合起来，从而使经营活动效率得到提升。（1）差别效率理论

由于公司股权过度分散或者有能力的管理者稀缺等原因，股东难以直接通过“用手投票”的方式更换无效率的管理者，只能通过外部接管来解决这个问题。公司并购动因：通过并购来更换无效率的管理者，认为另一个管理团队可能会更有效地管理该公司的资产。（2）无效率的管理者理论

01海尔公司在发展的道路上，并购整合是其重要特征，海尔充分发挥了海尔的管理优势，在企业兼并方面也取得了重大成功。02海尔的总裁张瑞敏提出了吃“休克鱼”的思路。03他认为国际上兼并分成三个阶段，当企业资本存量占主导地位、技术含量并不占先的时候，是