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有限合伙企业合伙协议

本协议由以下各方于年月日签订：

1、甲方：

2、乙方：

各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿之原则，经协商一致，就在中国湖南省长沙市共同投资设立有限合伙企业之事项，特订立本协议，以资共同遵守。

总则

第一条依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及相关的法律法规、行政规章和规范性文件的规定，经各方充分协商一致，订立本合同。

第二条本企业系依照中华人民共和国合伙企业法设立的有限合伙企业，依法注册成立。全体合伙人承诺遵守相关法律法规，依法履行纳税义务，遵守相关法律法规，从事合法经营活动。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

合伙企业的名称和注册地址

第四条企业名称

本企业名称为：（有限合伙）

第五条注册地址

本企业注册地址为：市区路号

第三章合伙目的、经营范围和经营期限

第六条合伙目的

为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。

第七条合伙经营范围

法律法规允许的投资业务、投资咨询、商务信息咨询服务；企业形象策划（以工商核准为准）。

第八条经营期限

本合伙企业的经营期限为自合伙企业成立之日起起算。合伙企业营业执照颁发之日，即为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人协商一致，可延长其经营期限。

第四章合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限

第九条合伙人的名字、名称、住所和相关资料

如下表：

类型

姓名

住所

有限合伙人

普通合伙人

第十条合伙人出资方式、数额及缴付期限

10.1合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：

姓名

出资方式

认缴金额（万元）

实缴金额（万元）

首期出资时间

认缴比例

货币

实物

10.2出资额的缴付期限：

10.2.1首期缴付时间：20年月日，按各合伙人认缴总金额的%缴付；余下资金自合伙企业成立之日起五年内缴足。

10.2.2上述缴付，由执行合伙事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当在收到该通知书之日起5日内将当期出资足额缴付至本企业指定帐户。

10.3认缴出资额的增加和减少：

10.3.1本合伙企业设立的第二个财政年度后，如10.2鉴于约定的出资缴付条件尚未成就，本企业全体合伙人将通过股东会决议对本协议作出修改，相应减少全体合伙人认缴出资额，免除因缴付条件未成就而尚未实际履行的出资责任。但以下出资不得减少：①支付本企业管理费用；②支付本企业债务及责任；③本企业已实际完成或在约定期间内进行的交易中的投资；④对现有投资组合中拟进行的继续投资。

10.3.2本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。

第五章收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担

第十一条收益分配的原则

11.1各方同意按各自认缴的出资比例分配利润。

11.1.1若有合伙人未在规定的期限内但在最晚交付期限内缴足认缴的出资额，则按各方实缴的出资比例分配利润。

11.1.2不履行出资义务（指在本协议第10.2.2条规定的最晚缴付期限日仍未缴付出资。下同）的合伙人，其享有收益分配的出资额为己出资额扣除本协议第19.1条规定的管理费、第35.1条规定的违约赔偿金后的余额。

11.2尽管有11.1的规定，本企业仍然应当按照本协议第15.3条规定的顺序派发收益和向普通合伙人支付奖励。

第十二条税赋

本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的税项及所得税，视为收益分配的一部分，并自合伙人资本账户余额中予以扣除。

第十三条收益分配的形式

13.1本企业收益分配以人民币或可流通的有价证券形式进行。本企业分配的有价证券的价值，以派发当日相关主管部门公布的市场收盘价作为计算依据。

13.2合伙人共同认可的其他形式。

第十四条收益分配的前提

14.1在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除管理费后分配当期收益（包括红利和利息）；

14.2在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的本金和收益派发给合伙人。

第十五条收益派发

15.1本企业的投资收益及本金须回到本企业指定银行帐户，按本协议约定的方式进行分配；

15.2投资收益应经独立审计机构审计确定；

15.3经审计确定的投资收益按本协议约定比例、按以下顺序向合伙人派发：

15.3.1首先所有合伙人按照其实际出资