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第三节非同一控制下企业合并的处理
【例题8·综合题】甲公司和乙公司20×8年度和20×9年度发生的有关或事项如
下：
（1）20×8年5月20日，乙公司的客户（丙公司）因产品质量问题向提讼，
请求裁定乙公司赔偿损失120万元，截止20×8年6月30日，尚未对上述作
出，在向了解情况并向顾问后，乙公司判断该产品质量发生赔偿
损失的可能性小于50%。
20×8年12月31日，乙公司对丙公司产品质量进行了评估，认定该案状
况与20×8年6月30日相同。
20×9年6月5日，对丙公司产品质量作出，驳回丙公司的请求。
（2）因丁公司无法支付甲公司货款3500万元，甲公司20×8年6月8日与丁公司达成
重组协议。协议约定，双方同意丁公司以其持有乙公司的60%股权按照公允价值作价3
300万元，用以抵偿其欠付甲公司货款3500万元。甲公司对上述应收账款已计提坏账准备
1300万元。
20×8年6月20日，上述重组协议经甲公司、丁公司董事会和乙公司股东会批准。
20×8年6月30日，办理完成了乙公司的股东变更登记手续。同日，乙公司的董事会进行
了改选，改选后董事会由7名董事组成，其中甲公司委派5名董事。乙公司章程规定，其财
务和经营决策需经董事会1/2以上成员通过才能实施。
20×8年6月30日，乙公司可辨认净资产的账面价值为4500万元，除下列项目外，
其他可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。
单位：万元
项目账面价值公允价值
固定资产10001500
或有负债—20
上述固定资产的成本为3000万元，原预计使用30年，截止20×8年6月30日已使用
20年，预计尚可使用10年。乙公司对上述固定资产采用年限平均法计提折旧，预计净残值为
零。上述或有负债为乙公司因丙公司产品质量而形成的。
（3）20×8年12月31日，甲公司对乙公司的商誉进行减值测试。在进行商誉的减值测
试时，甲公司将乙公司的所有资产认定为一个资产组，而且判断该资产组的所有可辨认资产
不存在减值迹象。甲公司估计乙公司资产组的可收回金额为5375万元。
（4）20×9年6月28日，甲公司与戊公司签订股权置换合同，合同约定：甲公司以其
持有乙公司60%股权与戊公司所持有辛公司30%股权进行置换；甲公司所持有乙公司60%股
权的公允价值为4000万元，戊公司所持有辛公司30%股权的公允价值为2800万元，戊公
司另支付补价1200万元。20×9年6月30日，办理完成了乙公
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