合伙人限制性股权协议（参考版本）.docxVIP

[甲方]

与

[乙方]

与

[丙方]

关于

[XXX]有限公司

之

限制性股权协议

[XXX]年[XXX]月[XXX]日

目录

TOC\o1-2\h\z\u第一章 股权分配与预留 4

第一条 股权结构安排 4

第二条 三方投资及股权 5

第三条 预留股权 5

第四条 工商备案登记 6

第五条 承诺和保证 6

第二章 各方股权的权利限制 6

第六条 各方股权的成熟 6

第七条 回购股权 7

第八条 标的股权转让限制 8

第九条 配偶股权处分限制 9

第十条 继承股权处分限制 9

第十一条 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱 10

第三章 预留股东激励股权的授予 10

第十二条 授予的程序 10

第四章 其他 10

第十三条 保密 10

第十四条 修订 11

第十五条 可分割性 11

第十六条 效力优先 11

第十七条 违约责任 11

第十八条 通知 11

第十九条 适用法律及争议解决 12

第二十条 份数 12

创始人合伙创业理念

在签署本《限制性股权协议》（简称“本协议”）之前，【】、【】及【】（合称“我们”）作为[【】有限公司]（简称“公司）的创业合伙人，本协议各方确认已完整阅读、理解并一致同意下述合伙创业理念，系基于对上述理念的充分认同而签署本协议：

我们是公司共创、共担与共享的创业合伙人，不是职业经理人。

公司实施创业合伙人持股制度，旨在为具备创新能力和创业精神的合伙人提供共同参与企业创新发展的平台，充分激发员工潜能，实现人力资源的高效配置，提升企业核心竞争力。同时，通过让长期参与企业创业进程的合伙人享有公司成长收益，构建利益共享的组织文化，进一步增强合伙人的归属感与成就感。

我们获得的公司股权数量，是基于对我们预期贡献的估值，以及我们会长期全职参与创业的预期。因此，我们所持有的公司股权是有权利限制的“限制性股权”。我们所持股权的成熟，会与我们全职服务的期限挂钩。如果我们未满服务期中途退出公司，公司或公司指定方有权回购我们持有的全部或部分股权。

我们认为，本安排是公平合理的，也是对我们长期参与创业的合伙人的保护。

[XXX]有限公司

限制性股权协议

本《限制性股权协议》（简称“本协议”）由以下各方于2015年[XXX]月[XXX]日在[XXX]市签订：

[XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）(简称“甲方”)；

[XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）(简称“乙方”)；以及

[XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）（简称“丙方”）。

甲方、乙方与丙方单称“一方”，合称“各方”或“三方”。

鉴于：

[XXX]有限公司（简称“公司”）为三方为共同创业而依据中华人民共和国公司法设立的公司，公司注册资本金为人民币[]元；

在公司发生退出事件（见以下定义）前，各方承诺会长期持续全职服务于公司；

为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的分配公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整。

有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。

股权分配与预留

股权结构安排

公司的股权结构安排如下：

姓名

出资额

持股比例

资金来源

持有方式

甲方

甲方出资

甲方自行持有

乙方

乙方出资

乙方自行持有

丙方

丙方出资

丙方自行持有

预留股东激励股权

[20%]

甲方缴付

甲方代持

预留员工期权

[15%]

甲方缴付

甲方代持

三方投资及股权

三方投资

甲方出资人民币XXX元，其中XXX元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，XXX元作为甲方缴付预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额，剩余XXX元作为公司的流动资金投入公司。

乙方出资人民币XXX元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。

丙方出资人民币XXX元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。

三方投资

各方确认，尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行出资，但各方享有相应股权，主要基于各方在公司设立后持续全职提供的服务。如各方未能如约提供相应的服务，各方应根据本协议及其其他相关协议的安排调整其各自持有的股权。

预留股权

预留股东激励股权

鉴于本协议签订之时，各方对公司的实际贡献尚无法准确评估。为激励股东在为公司服务期间实现更大价值，各方同意合理依据股东实际贡献分配股权，现同意设立相应股权预留条款。[20%]的股权（以下简称“预留股东激励股权”）。根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向各方授予相应比例的股权。

已经被授予的预留股东激励股权，在退出事件发生前，仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。

尚未授予的预留股东激励股权，各方应按照其各自出资比例，