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2025年法律竞赛试题及答案

一、案例分析题（本题40分）

（一）案情：2024年12月，甲公司（注册地北京）与乙科技公司（注册地杭州）签订《智能合约开发服务协议》，约定乙公司为甲公司开发基于区块链技术的供应链金融智能合约系统，总价款500万元，分三期支付（合同签订后付30%，系统初验后付50%，终验通过后付20%）。合同第7.2条约定：若因乙方原因导致系统未通过终验，乙方应在30日内完成整改；逾期未完成的，甲方有权解除合同，并要求乙方按日支付合同总金额0.1%的违约金，同时赔偿甲方因此遭受的全部损失。

2025年3月，系统完成初验，甲公司支付第二期款项。2025年6月，甲公司组织终验时发现：（1）系统无法对接甲公司现有ERP系统（合同附件《技术需求书》明确要求兼容主流ERP系统）；（2）智能合约代码存在逻辑漏洞，可能导致重复支付风险；（3）系统数据存储未达到《数据安全法》规定的三级等保要求（合同第5.3条约定数据安全等级应符合国家强制性标准）。乙公司承认上述问题，但主张：（1）ERP系统兼容问题系甲公司提供的ERP版本过旧（2018年版），而当前主流版本为2023年版；（2）逻辑漏洞属于技术调试期正常现象，可在3个月内修复；（3）数据安全等级未达标是因甲公司未按约定提供机房物理环境支持。甲公司遂于2025年7月10日向乙公司发送《解除合同通知书》，要求返还已付400万元款项，支付违约金（自2025年7月1日起算），并赔偿因系统延迟上线导致的订单损失120万元（提供了与丙公司的《采购订单》及丙公司《解约函》为证）。

乙公司于2025年7月15日回函称：（1）合同解除权需经双方协商，单方解除无效；（2）甲公司主张的违约金（日0.1%，年化36.5%）过高，应调整为LPR1.5倍；（3）订单损失系甲公司自身市场判断失误，与系统问题无直接因果关系。

另查明：（1）《技术需求书》第3.1条明确兼容甲方现有ERP系统（版本V6.2，2018年发布）；（2）乙公司未在合同约定期限内（2025年6月30日前）完成整改；（3）甲公司与丙公司的《采购订单》签订于2025年5月，约定2025年7月1日交付货物，因系统未上线导致甲公司无法完成供应链结算，丙公司于2025年7月5日解除合同并索赔；（4）2025年7月全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR为3.45%。

问题：

1.甲公司是否享有合同解除权？请结合《民法典》合同编及相关司法解释分析。（10分）

2.甲公司主张的违约金是否过高？应如何调整？（10分）

3.甲公司的订单损失是否属于可赔偿范围？请说明理由。（10分）

4.若乙公司主张甲公司未提供机房环境支持构成先履行抗辩权，是否成立？（10分）

（二）答案要点：

1.甲公司享有合同解除权。根据《民法典》第563条，当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的，对方可解除合同。本案中：（1）系统无法兼容约定版本ERP、存在逻辑漏洞及数据安全不达标，均违反主合同义务（《技术需求书》作为合同附件具有同等效力）；（2）乙公司未在约定期限（终验后30日，即2025年7月10日前）完成整改（乙公司7月15日回函承认未完成），构成根本违约；（3）智能合约系统的核心功能（供应链金融结算）因上述问题无法实现，导致甲公司签订合同的目的落空。因此，甲公司依据第565条通知解除，自通知到达乙公司（2025年7月15日）时合同解除。

2.违约金约定过高，应调整为LPR的1.95倍（约6.73%）。根据《民法典》第585条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第21条，违约金是否过高应以实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度等因素。本案中：（1）约定的日0.1%违约金年化36.5%，远超LPR的4倍（13.8%）；（2）甲公司实际损失包括已付资金占用损失（400万元按LPR计算）及订单损失（需结合因果关系判断）；（3）乙公司存在重大过错（未履行技术开发义务），但违约金调整需体现惩罚性与补偿性平衡。参照司法实践，通常调整为LPR的1.5-2倍，结合本案实际，调整为LPR的1.95倍（3.45%×1.95≈6.73%）为宜。

3.订单损失属于可赔偿范围。根据《民法典》第584条，损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。本案中：（1）甲公司与丙公司的《采购订单》签订于合同履行期内（2025年5月），乙公司作为专业技术服务方，应当预见系统延迟上线可能导致供应链结算障碍；（2）丙公司《解约函》明确因系统未上线导致无法结算，直接因果关系成立；（3）损失金额120万元有合同及解约通知佐证，属于可预见的履行利益损失，应予以赔偿。