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股权转让与股东权益保护协议

第一章总则

1.1合同编号：_______

1.2合同签订日期：_______

1.3合同签订地点：_______

1.4定义与解释

1.4.1“甲方”指_______（转让方全称）。

1.4.2“乙方”指_______（受让方全称）。

1.4.3“目标公司”指_______（被转让股权的公司全称）。

1.4.4“股权转让”指甲方将其持有的目标公司_______%的股权（具体比例）转让给乙方。

1.4.5“股权转让款”指乙方根据本协议向甲方支付的全部股权转让费用。

1.4.6“交割日”指本协议生效后，乙方按照约定向甲方支付股权转让款并完成股权转让手续的日期。

1.4.7“本协议”指本股权转让与股东权益保护协议。

1.5合同目的

1.5.1甲方同意将其持有的目标公司股权转让给乙方。

1.5.2乙方同意按照本协议的约定支付股权转让款并成为目标公司的股东。

1.5.3双方同意在股权转让过程中保护各自的合法权益。

第二章股权转让

2.1股权转让的标的

2.1.1甲方同意将其持有的目标公司_______%的股权（具体比例）转让给乙方。

2.1.2转让的股权应当是合法、有效且无任何瑕疵的。

2.2股权转让的条件

2.2.1乙方应当向甲方支付股权转让款。

2.2.2乙方应当遵守目标公司的章程和其他相关法律法规。

2.2.3乙方应当承担目标公司因股权转让而产生的所有责任。

2.3股权转让的价格

2.3.1股权转让价格为人民币_______元（大写：_______元整），具体计算方法

a)目标公司净资产评估值为人民币_______元；

b)目标公司股权比例为_______%；

c)股权转让价格为净资产评估值的_______%。

2.4股权转让款的支付

2.4.1乙方应在签订本协议后_______个工作日内向甲方支付_______%的股权转让款，即人民币_______元。

2.4.2乙方应在交割日前向甲方支付剩余的_______%的股权转让款，即人民币_______元。

2.4.3甲方收到股权转让款后，应向乙方出具相应的收款凭证。

第三章股东权益保护

3.1股东权益的保护措施

3.1.1甲方保证其转让的股权不存在任何法律、法规上的障碍，且不侵犯任何第三方的合法权益。

3.1.2乙方在成为目标公司股东后，享有股东的全部权益，包括但不限于参加股东大会、行使表决权、查阅公司文件等。

3.1.3目标公司应当为乙方提供平等的股东权益保护。

3.2信息披露

3.2.1甲方应在股权转让过程中，及时向乙方披露与股权转让相关的所有信息。

3.2.2乙方有权要求甲方提供与股权转让相关的全部文件和资料。

第四章合同生效及解除

4.1合同生效

4.1.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

4.1.2乙方支付首期股权转让款后，本协议生效。

4.2合同解除

4.2.1如一方违反本协议的约定，另一方有权解除本协议。

4.2.2合同解除后，双方应按照本协议的约定处理相关事宜。

第五章违约责任

5.1违约责任的一般规定

5.1.1如一方违反本协议的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金。

5.1.2违约金的具体数额由双方协商确定。

5.2违约责任的特别规定

5.2.1若甲方未能按照约定及时、足额支付股权转让款，应向乙方支付_______%的违约金。

5.2.2若乙方未能在交割日前支付剩余的股权转让款，应向甲方支付_______%的违约金。

5.2.3若任何一方违反本协议的保密条款，应承担相应的法律责任。

第六章股权交割与变更登记

6.1股权交割

6.1.1自交割日起，乙方成为目标公司的股东，享有相应股权及股东权利。

6.1.2交割时，甲方应向乙方移交目标公司所有相关股权证明文件。

6.1.3乙方应在收到股权证明文件后的_______个工作日内，办理目标公司的股东名册变更手续。

6.2股权变更登记

6.2.1乙方应在取得目标公司股东身份后_______个工作日内，向工商行政管理部门申请股权变更登记。

6.2.2目标公司及乙方应积极配合，提供必要的协助和文件，保证股权变更登记的顺利进行。

6.2.3股权变更登记完成后，工商行政管理部门将出具股权变更证明。

第七章公司治理与管理

7.1股东大会

7.1.1乙方作为股东，有权参加目标公司的股东大会，行使表决权。

7.1.2目标公司的股东大会应当依照公司法及公司章程的规定召开。

7.2董事会

7.2.1乙方有权根据公司章程的规定，提名并选举目标公司的董事。

7.2.2乙方有权对董事会决议提出异议，并在必要时提请召开临时股东大会。

7.3高级管理人员

7.3.1乙方有权