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我国异议股东股份回购请求权制度的困境与突破：理论、实践与完善路径

一、引言

1.1研究背景与意义

在现代市场经济中，公司作为经济活动的重要主体，其治理结构和股东权益保护备受关注。随着公司规模的不断扩大和股权结构的日益分散，中小股东在公司中的地位和权益保护问题逐渐凸显。在公司决策过程中，由于“资本多数决”原则的普遍应用，大股东往往能够凭借其优势地位对公司决策施加重大影响，而中小股东的意见和利益则可能被忽视甚至侵害。

异议股东股份回购请求权制度，作为保护中小股东权益的重要法律机制，在这种背景下应运而生。该制度赋予了对公司重大决策持异议的股东，要求公司以合理价格回购其股份的权利，为中小股东提供了一种退出公司的途径，使其在公司决策可能损害自身利益时，能够通过行使该权利，避免遭受进一步的损失。

在我国，虽然《公司法》对异议股东股份回购请求权制度做出了相关规定，但这些规定在实践中仍存在一些不足之处。例如，对于回购请求权的适用范围、行使程序、回购价格的确定等方面，规定尚不够明确和完善，导致在实际操作中，中小股东在行使该权利时面临诸多困难和障碍。

完善异议股东股份回购请求权制度具有重要的现实意义。从保护中小股东权益的角度来看，该制度能够为中小股东提供更为有效的保护机制，使其在公司决策中拥有更多的话语权和选择权，避免因大股东的不当行为而遭受利益损失。这不仅有助于增强中小股东对公司的信任和投资信心，促进资本市场的健康发展，也符合公平、正义的法律价值理念。

从优化公司治理的角度而言，异议股东股份回购请求权制度能够对公司决策形成一定的制衡机制。当公司管理层或大股东在做出决策时，需要考虑到异议股东可能行使回购请求权的后果，从而更加谨慎地对待公司事务，提高决策的科学性和合理性。这有助于改善公司的治理结构，提高公司的运营效率，促进公司的可持续发展。

在当前我国资本市场不断发展和完善的背景下，深入研究异议股东股份回购请求权制度，分析其存在的问题并提出相应的完善建议，具有重要的理论和实践价值。通过对该制度的完善，可以进一步加强对中小股东权益的保护，优化公司治理结构，促进我国资本市场的健康、稳定发展。

1.2国内外研究现状

国外对于异议股东股份回购请求权制度的研究起步较早，理论体系较为成熟。以美国为例，其在《示范公司法》以及各州的公司法中对该制度进行了详细规定，涵盖了适用范围、行使程序、回购价格的确定等多个方面。学者们围绕这些法律规定展开深入研究，在回购价格的评估方法上，形成了诸如资产价值法、市场价值法、收益现值法等多种理论观点，为实践中的价格确定提供了理论支持。在英国，相关法律对异议股东股份回购请求权也有明确规范，注重从公司治理的角度出发，平衡公司、大股东与异议股东之间的利益关系，保障公司决策的顺利进行以及异议股东的合法权益。德国、日本等大陆法系国家同样在公司法中对该制度进行了构建，并且通过不断的司法实践和学术研究，对制度进行优化和完善，以适应不同的公司运营场景和股东权益保护需求。

在国内，随着市场经济的发展和公司制度的完善，异议股东股份回购请求权制度逐渐受到学界和实务界的关注。自2005年我国《公司法》明确确立该制度以来，众多学者从不同角度对其展开研究。有学者对我国现行法律规定进行解读，指出在适用范围上存在局限性，仅列举了公司合并、分立、转让主要财产等有限情形，难以涵盖所有可能损害股东利益的公司重大决策。在行使程序方面，法律规定相对模糊，缺乏明确的公司告知义务和股东异议通知义务，导致股东在行使权利时面临诸多障碍。回购价格的确定标准也不够明确，缺乏具体的评估方法和参考依据，使得在实践中股东与公司之间容易就回购价格产生争议。

此外，还有学者通过比较分析法，对国外成熟的异议股东股份回购请求权制度进行研究，借鉴其先进经验，提出完善我国制度的建议，如扩大适用范围，将公司的重大资产重组、营业范围的重大变更等事项纳入其中；细化行使程序，明确公司和股东在各个环节的权利和义务；建立科学合理的回购价格确定机制，结合公司的财务状况、市场价值、未来发展前景等因素，综合评估确定回购价格。然而，目前国内的研究在制度的细化和实践应用方面仍存在不足，需要进一步深入探讨和完善，以更好地适应我国公司发展的实际情况，切实保护中小股东的合法权益。

1.3研究方法与创新点

本研究综合运用多种研究方法，全面深入地剖析我国异议股东股份回购请求权制度。文献研究法是基础，通过广泛搜集国内外关于异议股东股份回购请求权制度的法律条文、学术著作、期刊论文以及研究报告等资料，梳理该制度的理论发展脉络和实践应用情况，了解国内外研究的前沿动态和成果，为后续研究提供坚实的理论支撑。在对国外相关制度进行研究时，参考美国《示范公司法》中对回购请求权适用范围、价格确定方式的规定，以及英国在公司治理角度平衡各方利