公司并购具体操作流程.pptxVIP

公司并购——实务操作流程法务总监：李志鹏微信号：enjoy-life-ll

一、公司并购业务流程

01基础工作阶段工作事项03股权并购的业务流程（受让股权）05合并并购的业务流程02资产并购的业务流程04增资并购的业务流程公司并购业务流程

1制定公司发展规划2选择目标市场3收集目标市场内有关企业的各种信息4了解有关目标企业的意向，确定谈判对象5开始初步谈判，签署意向性协议和保密协议基础工作阶段工作事项

资产并购业务流程1、尽责披露和尽职调查2、确定交易模式和交易范围3、评估和估价4、谈判5、报请权力机构批准6、起草并购合同等法律文件7、准备申报经营者集中审查文件8、投资公司准备设立子公司或分公司的文件9、签署并购合同及其法律文件10、外资并购申报（涉及外资并购的包含此项）11、目标公司与员工附期限解除劳动合同（附期限到员工为目标公司工作至资产移交时止）12、子公司或分公司注册成立13、目标公司进行资产盘点并向投资公司移交14、投资公司盘点接受并购资产15、子公司或分公司开始生产经营16、目标公司的各类证照过户17、价款结算18、档案整理及结案

资产并购业务流程具体细化（第4项）第4项谈判阶段的具体工作包括：1、关于并购资产范围的谈判2、关于计价方法和规则的谈判3、关于三项资产（土地使用权、知识产权、固定资产）价格的谈判4、关于存货资产单价的谈判5、关于并购协议其他内容的谈判6、如投资公司与其他投资者设立合资公司运营并购资产，则需进行合资谈判7、如投资公司拟受让目标公司的贷款，则需与作为债权人的银行进行转让债务的谈判8、如并购资产中有抵押资产，需与抵押权人就签署三方协议进行谈判9、如投资公司拟在目标公司所在地设立子公司，则需完成子公司的核名10、关于目标公司需要转让的合同的谈判11、关于目标公司员工安置问题的谈判12、其他事项谈判

资产并购业务流程具体细化（第6项）第6项起草并购合同等法律文件的具体工作包括：1、并购合同及有关附属文件的起草2、附条件生效的目标公司合同转让协议的起草和签署3、附条件生效的目标公司债权资产转让协议的起草和签署4、附条件生效的目标公司债务转让协议的起草和签署5、附条件生效还款解押三方协议的起草和签署6、投资公司设立子公司或分公司有关文件资料的起草准备7、目标公司准备与相关劳动者解除劳动合同的文件准备8、如拟采用监管账户付款应当与开户银行签订附条件生效的监管账户协议9、投资公司准备派入子公司或分公司的管理人员对目标公司的相关劳动者进行调查摸底，准备招聘合同文本10、其他法律文件的起草

第8项子公司或分公司注册成立的具体工作包括：资产并购业务流程具体细化（第8项）第8项子公司或分公司注册成立的具体工作包括：1、登记注册2、印章刻制3、税务登记办理4、使得公司正常营业需要办理的其他事项5、并购资产盘点移交的准备工作，包括时间的确定、资产的整理、人员和组织、表格制作及必要的培训6、投资公司向子公司或分公司正式派入管理团队7、确定招聘员工名单8、加强并购资产的安全管理9、为盘点移交资产和子公司或分公司营业做好准备

公章和业务章的刻制办理税务登记双方委托盘点交易人员并对其进行必要培训三项资产的效验表格存货资产盘点计价使用的表格对移交的资产进行整理涉及资产移交的其他表格根据合同约定协商确定移交的具体时间目标公司进行资产盘点并向投资公司移交阶段的具体工作包括：资产并购业务流程具体细化（第13项）

资产并购业务流程具体细化（第14项）投资公司盘点接受并购资产阶段的具体工作包括：1、对三项资产进行查验交接，确定出让方是否有违背相关合同损害投资公司利益的情况2、对存货资产进行盘点交验，确定各种存货的质量、数量和价款3、签署并购资产移交纪要，确定并购资产权属的转移4、对目标公司的期间性费用进行确定5、投资公司向子公司缴付注册资本6、根据并购协议支付部分资产转让价款7、接收招聘的劳动者，开始履行劳动合同8、向各附条件生效合同、协议的第三方或对方发出书面通知9、子公司或分公司开始生产经营活动10、完成转让资产的计价工作，签署转让资产计价协议，确定转让资产的总价格

目标公司向投资公司设立的子公司或分公司办理转让资产的各种证照，并将新证照提交给子公司或分公司01子公司或分公司完成与劳动者签署劳动合同处理并购中的遗留问题检查转让的各种合同、债权、债务的合同生效情况和执行情况并购业务团队向管理团队移交后续工作投资公司对并购资产及业务进行整合0203040506证照过户阶段包括的具体工作有：资产并购业务流程具体细化（第16项）

股权并购业务流程（受让股权）1、尽责披露和尽职调查2、确定交易模式和交易路径3、关于目标公司重组和剥离的谈判4、股权转让价格谈判5、股权转让协议谈判6、报请权力机构批准7、准备申报经营者集中8、起草并购合同等