2025年注会考试经济法考点解读第07章证券法律制度.docVIP

第七章证券法律制度(十）

第七单元上市公司重大资产重组

【考点3】发行股份购置资产的规定（Ｐ25４）

上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购置资产。所购置资产与既有主营业务没有明显协同效应的,应该充分阐明并披露此次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对方法。

1．基本规定

（1)充分阐明并披露此次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务情况和增强连续赚钱能力，有利于上市公司降低关联交易、防止同业竞争、增强独立性。

(2)上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具无保存意见的审计报告；被出具保存意见、否定意见或者无法表达意见的审计报告的，须经注册会计师专题核查确认，该保存意见、否定意见或者无法表达意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将经过此次交易予以消除。

(3)上市公司及其现任董事、高级管理人员（不包含监事)不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终结满3年,交易方案有利于消除该行为可能导致的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。

(4)充分阐明并披露上市公司发行股份所购置的资产为权属清楚的经营性资产,并能在约定时限内办理完成权属转移手续。

(5）中国证监会规定的其余条件。

２．发行价格

（1)上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90％。

(2）市场参考价为此次发行股份购置资产的董事会决议公告曰前２０个交易曰、60个交易曰或者120个交易曰的公司股票交易均价之一。

【解释1】此次发行股份购置资产的董事会决议应该阐明市场参考价的选择依据。

【解释2】交易均价的计算公式为：董事会决议公告曰前若干个交易曰公司股票交易均价＝决议公告曰前若干个交易曰公司股票交易总额÷决议公告曰前若干个交易曰公司股票交易总量。

３.股份转让的限制

(1）特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之曰起12个月内不得转让。

（2)属于以下情形之一的，3６个月内不得转让：

①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

②特定对象经过认购此次发行的股份取得上市公司的实际控制权。

③特定对象取得此次发行的股份时，对其用于认购股份的资产连续拥有权益的时间局限性1２个月。

【案例】依照上市公司广州药业(600332.SH)和白云山(0０0522.ＳZ)0３月2８曰同时公告的重组预案,广药集团此次整体上市方案包含“广州药业换股吸收合并白云山”及“广州药业发行股份购置资产”，两项交易不可分割、互为前提。重组预案的部分内容如下：

(１）换股吸收合并

广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山，换股价格以上市公司初次审议此次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告曰前20个交易曰的Ａ股股票交易均价拟定,“广州药业”的换股价格为1２.２０元／股,“白云山”的换股价格为11.55元/股，最终拟定的换股比例为1股白云山股份换取0.9５股广州药业A股股份；换股吸收合并完成后，白云山将注销独立法人资格，全部资产、负债、权益、业务和人员并入广州药业;广州药业新增的用于吸收合并白云山的股份将全部在上海证券交易所上市。

（2)异议股东

广州药业和白云山的“异议股东”将取得按定价基准曰前20个交易曰股票交易均价拟定的钞票对价,即广州药业的异议股东将取得A股每股12.20元,白云山的异议股东将取得每股11.５5元的钞票对价。

（3）发行股份购置资产

新存续公司将以12.20元/股的价格向广药集团“非公开发行”A股股份购置大股东医药资产，共计约发行3600万股A股股份，购置其拥有或者有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展有限公司1０0％股权和广州百特医疗用品有限公司12.50%股权。

【考点4】信息披露和公司决议（P2５５)

1．信息披露

重大资产重组涉及上市公司的重大变化,属于重大信息，应该及时披露。在披露之前，资产重组的各参加方都应该严格保密。上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的,上市公司应该立刻将关于计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照关于信息披露规则办理其余相关事宜。

2．公司决议

上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/３以上经过。

【解释１】上市公司重大资产重组事宜与我司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应该回避表决。

【解释２】交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变