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我国异议股东股份回购请求权制度的完善路径探究：基于实践困境与理论反思

一、引言

1.1研究背景与意义

在现代市场经济环境中，公司作为重要的市场主体，其运营与发展关乎众多利益相关者的权益。其中，股东作为公司的出资者，其权益的保护对于公司的稳定和可持续发展至关重要。异议股东股份回购请求权制度作为公司法中的一项重要制度，旨在保护异议股东的合法权益，维护公司的稳定运营。

随着我国市场经济的不断发展和公司制度的日益完善，公司的股权结构和运营模式也日益复杂。在公司的决策过程中，由于资本多数决原则的存在，大股东往往能够凭借其控股地位对公司的重大事项施加决定性影响，而中小股东的意见和利益则可能被忽视甚至受到侵害。例如，在公司进行合并、分立、转让主要财产等重大决策时，大股东可能出于自身利益考虑，不顾中小股东的反对，强行推动决议的通过，从而使中小股东的利益面临受损的风险。在这种情况下，异议股东股份回购请求权制度为中小股东提供了一种有效的救济途径，使其能够在对公司重大决议存在异议时，请求公司以公平合理的价格回购其股份，从而实现安全退出，避免自身利益受到进一步损害。

从实践来看，我国现行公司法对异议股东股份回购请求权制度作出了相关规定，但在具体实施过程中，仍存在一些问题和不足之处。例如，对于回购请求权的行使条件、回购价格的确定方法、回购程序的具体操作等方面，法律规定不够明确和细致，导致在实践中容易引发争议和纠纷，影响了该制度的有效实施。此外，随着公司实践的不断发展和创新，一些新的问题和挑战也不断涌现，如上市公司异议股东股份回购请求权的特殊问题、有限责任公司人合性对该制度的影响等，这些都需要我们进一步深入研究和探讨，以完善我国的异议股东股份回购请求权制度。

本研究对于完善我国的公司法体系具有重要的理论意义。通过对异议股东股份回购请求权制度的深入研究，分析其在法律规定和实践操作中存在的问题，提出针对性的完善建议，有助于丰富和完善我国公司法的理论体系，为公司法的进一步修订和完善提供理论支持。通过完善异议股东股份回购请求权制度，能够为异议股东提供更加充分和有效的法律保护，使其在面对公司重大决策时，能够更好地维护自己的合法权益。这有助于增强股东对公司制度的信任和信心，促进资本市场的健康发展。完善的异议股东股份回购请求权制度能够在一定程度上减少公司决策中的摩擦和冲突，降低公司运营成本，提高公司治理效率。同时，通过合理调整股东结构，优化公司股权配置，有助于促进公司的稳定运营和可持续发展，提升公司的市场竞争力。

1.2国内外研究现状

在国外，异议股东股份回购请求权制度已经有了较为成熟的研究和实践经验。以美国为例，其《特拉华州普通公司法》对异议股东股份回购请求权的规定十分详细，涵盖了适用范围、行权程序、价格评估等多个方面。学者们围绕该制度展开了广泛而深入的研究，在回购价格的确定方法上，美国学者提出了多种评估模型，如现金流折现模型、可比公司法等，以确保回购价格的公平合理。在英国，相关法律规定异议股东在公司发生重大变化时，有权要求公司回购其股份，以保护自身权益。英国的研究侧重于从公司治理的角度出发，探讨该制度对公司决策效率和股东关系的影响。德国则通过对公司资本制度和股东权利的研究，为异议股东股份回购请求权制度提供了坚实的理论基础，强调在保护股东权益的同时，也要维护公司的资本稳定和交易安全。

我国对异议股东股份回购请求权制度的研究起步相对较晚，但近年来随着公司实践的发展，相关研究成果日益丰富。有学者对我国现行公司法中异议股东股份回购请求权的规定进行了深入剖析，指出在行使条件方面，法律规定较为严格，限制了中小股东行使该权利的机会；在回购价格的确定上，缺乏明确的标准和方法，容易引发争议。也有学者通过对国内外相关制度的比较研究，提出我国应借鉴国外先进经验，结合自身实际情况，完善异议股东股份回购请求权制度。在实践中，一些法院也通过判例对该制度的具体应用进行了探索，为理论研究提供了丰富的素材。

然而，当前国内外研究仍存在一些不足和空白。在回购价格的确定方面，虽然提出了多种方法，但在实际应用中，如何根据公司的具体情况选择最合适的方法，还缺乏深入的研究和指导。对于上市公司和非上市公司在异议股东股份回购请求权制度上的差异，以及如何针对这些差异制定不同的规则，研究还不够充分。在跨境公司并购等复杂情况下，异议股东股份回购请求权的法律适用和国际协调问题，也有待进一步探讨。这些不足和空白为本文的研究提供了方向和空间，本文将在现有研究的基础上，对我国异议股东股份回购请求权制度的完善进行深入思考和探索。

1.3研究方法与创新点

本文在研究我国异议股东股份回购请求权制度的完善过程中，综合运用了多种研究方法，力求从多维度深入剖析这一复杂的法律制度。

在案例分析法的运用上，本文广泛收集和深入研究了我国