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技术入股合作合同协议书

合同编号：__________

甲方：[甲方公司名称]，地址：[甲方公司地址]，联系方式：[甲方联系电话]，邮箱：[甲方邮箱]。

乙方：[乙方公司名称]，地址：[乙方公司地址]，联系方式：[乙方联系电话]，邮箱：[乙方邮箱]。

一、总则

本合同旨在明确甲、乙双方在技术入股合作方面的权利和义务，促进双方的共同发展。双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

二、合作主体

甲方为[甲方公司名称]，是一家在[行业领域]具有丰富经验和良好声誉的企业。乙方为[乙方公司名称]，拥有[具体技术名称]等相关技术。

三、技术入股内容

（一）技术出资范围及方式

1.技术清单及说明

乙方将其拥有的[具体技术名称]等技术作为出资，用于与甲方共同开展[合作项目名称]。该技术包括但不限于技术方案、工艺流程、技术诀窍等，具体内容详见附件[技术清单附件编号]。

2.技术评估及作价

双方共同委托[评估机构名称]对乙方的技术进行评估，评估结果作为乙方技术入股的作价依据。经评估，乙方技术的作价为[具体作价金额]。

（二）技术权利归属

1.技术所有权

乙方将其技术的所有权转让给甲方，甲方享有该技术的完全所有权，包括但不限于技术的占有、使用、收益和处分权。

2.技术使用权

甲方有权在合作范围内免费使用乙方的技术，乙方不得再将该技术用于与甲方合作之外的其他项目。

四、股权及收益分配

（一）股权比例及分配

1.技术入股对应的股权比例

根据乙方技术的作价及双方的约定，乙方技术入股后占甲方公司注册资本的[具体股权比例]。

2.股权调整及变更

如乙方技术的价值发生重大变化或双方另有约定，可对股权比例进行调整。股权调整需经双方协商一致，并办理相应的工商变更登记手续。

（二）收益分配方式

1.利润分配

双方按照各自的股权比例分享合作项目的利润。利润分配时间为每年的[具体利润分配时间]，利润分配金额根据合作项目的年度财务报表确定。

2.亏损分担

如合作项目出现亏损，双方按照各自的股权比例分担亏损。

五、合作期限与退出机制

（一）合作期限

1.合作起始时间

本合同的合作期限自[合作起始日期]起至[合作结束日期]止。

2.合作结束条件

（1）双方协商一致同意终止合作；

（2）合作项目完成；

（3）因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致合作无法继续进行。

（二）退出机制

1.自愿退出

在合作期限内，乙方如欲退出合作，应提前[提前通知期限]书面通知甲方，并经甲方同意。乙方退出后，不再享有甲方公司的股权及相关权益，但应按照约定履行保密义务。

2.强制退出

如乙方违反本合同的约定，甲方有权要求乙方强制退出合作。乙方应在甲方通知之日起[规定期限]内办理退出手续，并承担相应的违约责任。

3.股权回购

在乙方自愿退出或强制退出的情况下，甲方有权按照约定的价格回购乙方的股权。回购价格为乙方技术入股时的作价金额加上按照一定比例计算的利息。

六、经营管理与决策

（一）经营管理机构

1.董事会或管理团队构成

甲方公司设立董事会，董事会由[董事会成员名单]组成。乙方有权推荐[乙方推荐的董事会成员人数]名董事进入董事会，参与公司的重大决策。甲方负责公司的日常经营管理，设立管理团队，管理团队由[管理团队成员名单]组成。

2.职责与权限

董事会负责公司的重大决策，如战略规划、投融资决策等。管理团队负责公司的日常经营管理，如生产经营、市场营销等。双方在各自的职责范围内行使权利，共同推动公司的发展。

（二）决策机制

1.重大事项决策程序

对于公司的重大事项，如公司章程的修改、公司的合并、分立、解散等，需经董事会全体成员三分之二以上同意方可通过。对于公司的日常经营决策，由管理团队负责，管理团队成员可根据公司的规章制度进行决策。

2.日常经营决策

管理团队成员可根据公司的规章制度进行日常经营决策，如生产计划的制定、产品价格的调整等。对于涉及公司重大利益的日常经营决策，需经管理团队全体成员一致同意方可通过。

七、保密条款

（一）保密范围

1.技术秘密

包括乙方的技术方案、工艺流程、技术诀窍等与技术相关的秘密信息。

2.商业秘密

包括甲方的客户名单、市场信息、经营策略等与商业相关的秘密信息。

（二）保密期限

1.保密期限的起算

从双方签署本合同之日起开始计算保密期限，直至保密信息公开或失去秘密性为止。

2.保密期限的延长

如双方在合作过程中发觉新的保密信息或保密期限届满后仍需保密的，可另行协商延长保密期限。

（三）保密责任

1.各方的保密义务

双方均有义务对对方的保密信息予以保密，不得向任何第三方披露或使用。

2.保密措施

双方应采取合理的保密措施，如签订保密协议、限制接触保密信息的人员范围等，以保证保密信息的安全。

八、违约责任