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商业银行托管业务发展、境外借鉴与相关建议

近年来，商业银行托管业务发展迅速，并因其保障资产安全、提供专业服务等功能，成为商业银行服务金融强国建设的有力抓手。但同时，我国托管业务起步较晚，在规制建设、风险管理、产品服务等方面仍有较大提升空间。本文从监管实践出发，按照问题导向，介绍中国香港、美国托管业务情况、监管规则，提出进一步推动商业银行托管业务高质量发展的相关建议。

商业银行托管业务发展的总体情况

从国际市场着，托管业务已有近200年的发展历史，源于金融产品投资治理需要，与投资管理相伴而生。托管业务起源于英国，成熟于美国，在共同基金托管业务的基础上逐步发展起来。全球托管业内权威媒体“全球托管人”（GlobalCustodian）将托管业务定义为：为客户处理证券交易、安全保管金融资产及为相关投资组合提供服务。

从国内市场看，1997年，国务院发布《证券投资基金管理暂行办法》，明确在证券投资基金领域引人第三方独立托管机制。1998年，我国首批封闭式基金一一基金开元和基金金泰的成功发行，标志证券投资基金托管业务正式起步。2013年，证监会和原银监会联合发布《证券投资基金托管业务管理办法》，为托管业务的健康发展提供了制度保障。2019年，中国银行业协会发布《商业银行资产托管业务指引》，促进了资管行业的合规经营。资管新规要求金融机构发行的资管产品应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，为托管机制全面嵌人各类资管产品提供了政策依据。

近20多年，商业银行托管业务产品、服务领域、机构数量不断拓展，呈现出专业化、多元化发展趋势。托管标的从最初的证券投资基金扩大至基金专户、银行理财、保险、养老金等各类资产。托管服务包括传统的资产保管、清算交收、估值核算、投资监督、信息披露等基础服务，以及风险管理、绩效评估等增值服务。证券投资基金托管人由最初的国有大型商业银行扩大到当前的66家。截至2023年末，中国银行业资管类产品托管规模161.75万亿元。

加强商业银行托管业务监管的必要性

托管业务是金融基础设施的重要组成部分。托管作为金融基础设施的有机组成部分，是保障金融市场交易顺利进行、维护金融体系稳定的关键环节。从安全性看，托管业务实现了投资资产的所有权、管理权和保管监督权的分离，在托管机制的保障下，发挥独立第三方的监督和制衡作用，可有效防范管理人道德风险，保障委托人合法权益。从效率看，高效的资产托管业务能快速准确地完成资产清算、结算等操作，加速资金流转，提高金融市场的资源配置效率。

托管业务是衡量银行系统重要性的关键因素之一。目前全球系统重要性银行评估体系中，衡量商业银行可替代性/金融基础设施的指标之一——托管资产（Assetsundercustody）规模占全球系统性重要性得分的6.67%。2020年，中国人民银行、原银保监会联合发布《系统重要性银行评估办法》，其中托管资产规模占我国银行系统性重要性得分的6.25%。由此可见，托管业务已成为衡量商业银行系统重要性的关键因素之一。国有大型商业银行持续入选全球系统性重要银行名单，截至2023年末，五家银行托管业务规模合计37万亿元，占我国银行业托管业务规模的23%，其托管业务经营状况和风险管理能力对整个金融体系影响较大。

托管业务是服务国家战略、提升竞争力的重要抓手。托管业务通过保障资产的独立性和安全性，增强投资者信心，持续引导金融资源向国家重大战略和重点发展领域聚集，更好支持实体经济发展。如通过参与公募REITs、资产证券化等新型融资工具，为基础设施、房地产等领域提供新的融资渠道。此外，托管费收人为非利息收入，不占用商业银行资本金，在经济周期波动下更具稳定性，能够提升银行抗风险能力和综合金融服务能力。

托管业务规模化、多元化发展潜藏更多风险。资产托管业务的规模化、专业化和多元化发展，在提升金融服务效率的同时，也潜藏更多的风险隐患。一是托管业务规模不断增长，使得操作失误的影响范围和损失规模被放大。二是金融市场创新活跃，托管涉及的金融产品和交易结构越发复杂，如金融衍生品、资产证券化产品等，投资者信息不对称风险加剧。三是跨市场、跨行业的融合加速风险的传播与交织，提升管控难度。

当前商业银行托管业务存在的主要问题

托管业务监管体系较为分散。一是商业银行托管业务管理办法尚未出台。现行《商业银行资产托管业务指引》效力层级不高，实际作用有限。二是不同产品托管规则差异显著。如信息披露方面，基金规范详细，而信托、理财产品等较为粗略。三是其他领域法律要求或影响托管责任范围界定。如2019年最高法发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“九民纪要”），确认了资管产品的信托法律性质及《信托法》适用性，托管行的义务和责任或进一步扩大。

托管业务差异化竞争不足。目前各银行在托管业务中提供的服务内容和形式高度相似，缺乏创