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企业首次公开募股合同模版解析

企业首次公开募股（IPO）是一项复杂且严谨的系统工程，涉及多方利益主体，其中核心法律文件的签署与履行至关重要。IPO相关合同，尤其是承销协议，不仅是发行人与承销商之间权利义务的约定，更是保障发行成功、明确风险责任的基石。本文将以一份典型的IPO承销合同模版为蓝本，对其核心条款进行专业解析，旨在为相关从业者提供一份具有实用价值的参考。

一、合同主体与鉴于条款

任何合同的开篇，均需明确合同主体。在IPO承销合同中，主体通常为发行人（拟上市公司）与承销商（通常为证券公司，可能包括主承销商和联席承销商）。此处需特别注意承销商的资质、授权代表及签署能力。

紧随其后的是鉴于条款（WhereasClauses）。这部分通常简述合同签署的背景和目的，例如：发行人依法设立并有效存续，具备发行股票的主体资格；发行人拟通过IPO方式公开发行股票并在特定证券交易所上市；承销商具备相应的承销资格和能力，并同意按照合同约定承销发行人本次发行的股票。鉴于条款虽非合同的核心权利义务条款，但其阐明了各方签约的基础和意图，对理解合同整体精神具有重要意义，在发生争议时，也可能被用作解释合同条款的参考。

二、定义与释义条款

IPO交易涉及大量专业术语和特定称谓，为避免后续理解歧义，合同模版中通常会专设“定义与释义”章节。此章节会对诸如“本次发行”、“股票”、“招股说明书”、“发行价格”、“包销”、“代销”、“承销团”、“超额配售选择权”（若有）等关键术语进行清晰界定。

三、本次发行的基本情况

这一部分是承销合同的核心内容之一，旨在明确IPO的具体要素：

1.发行股票的种类、面值与数量：明确是普通股还是其他类型股票，每股面值，以及拟公开发行的总股数。此处需注意是否包含超额配售选择权（绿鞋机制）对应的股份数量，并明确该选择权的行使条件、期限和程序。

2.发行价格：通常会约定发行价格的确定方式，例如通过初步询价确定发行价格区间，再通过累计投标询价确定最终发行价格。合同中可能会预留填写最终发行价格的空白，或约定根据询价结果另行确定。

3.发行方式：明确是采取包销还是代销方式。包销意味着承销商需承担未售出股份的认购义务，风险较高；代销则是承销商尽力销售，未售出部分退回发行人。实践中，A股IPO多采用余额包销方式。

四、承销责任与义务

（一）发行人的主要义务

发行人作为信息披露的第一责任人，其在合同项下的义务繁重且关键：

*信息披露义务：保证招股说明书及其他信息披露文件的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。这是核心中的核心，也是发行人承担法律责任的基础。

*配合义务：按照承销商要求，及时提供本次发行所需的文件、资料和信息，并确保其真实、准确、完整；配合承销商进行尽职调查、路演推介等工作。

*按时足额缴纳相关费用：包括承销费、保荐费（若承销商同时为保荐机构）、律师费、会计师费等（具体视合同约定范围）。

*股票登记与上市：负责办理本次发行股票的登记托管及在证券交易所的上市申请事宜。

（二）承销商的主要义务

承销商的核心职责在于成功组织并完成股票销售：

*尽职调查与辅导：（通常由保荐机构承担，若与承销商为同一主体或关联主体）对发行人进行上市辅导和尽职调查，协助发行人制作和完善招股说明书等文件。

*组织承销团：若需组成承销团，主承销商负责组织协调，并明确各承销成员的承销份额和职责。

*推介与销售：制定并实施路演推介方案，利用自身渠道和资源尽力销售本次发行的股票。

*稳定股价：在符合法律法规的前提下，可能约定承销商在股票上市后一定期限内采取稳定股价的措施，如超额配售选择权的行使。

*资金划付：在股票发行成功后，按照约定时间将扣除承销费用后的募集资金足额划付给发行人。

五、承销费用与支付

承销费用是承销商提供专业服务的对价，条款需清晰约定：

*费用构成与金额：明确承销费率或具体金额，以及是否包含其他杂费。通常以募集资金总额为基数，按一定百分比计算。

*支付方式与时间：是一次性支付还是分期支付，支付的具体条件（如在募集资金到账后若干工作日内）和账户信息。

六、陈述与保证条款

陈述与保证条款是合同各方对自身情况及履行合同能力的承诺，是风险防范的重要手段。

*发行人的陈述与保证：通常包括但不限于：发行人是依法设立并有效存续的法人；具有发行股票的主体资格和授权；本次发行已履行必要的内部决策程序；所提供的一切文件资料真实、准确、完整；财务报表符合会计准则等。

*承销商的陈述与保证：通常包括：具备合法的承销资格；拥有必要的专业能力和资源完成承销工作；将勤勉尽责地履行承销义务等。

这些陈述与保证不仅在合同签署时生效，往往在整个发行期间乃至上市后一段时