股份公司累积投票制实施细则.docVIP

XX股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条本细则适用于选举或变更董事的议案。

第四条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

本细则中所称“董事”特指由股东会选举产生的董事，由职工选举的职工代表董事由公司职工大会、职工代表大会或其他民主选举方式产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第五条公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事候选人。公司董事会、单独或者合计持有公司股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第六条董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第七条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

第八条在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第九条股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对证券交易所持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。

第三章累积投票制的投票原则

第十条公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。

第十一条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一名或几名董事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。

第十二条每名投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十三条股东对某一名或几名董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一名或某几名董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十四条为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

第四章董事的当选原则

第十五条董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十六条若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，皆不当选，不足人数应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会人数不足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十七条当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数过半数的董事候选人自动当选。若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

国家法律、法规以及有关规范性文件和公司章程对于独立董事的提名和