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挂牌解除及持续监管协议书规范文本

一、引言：协议书的重要性与基本原则

在资本市场运作中，企业的挂牌与摘牌（或称“退市”）是其生命周期中可能经历的重要环节。当企业基于自身战略调整、经营发展需求或其他合规原因，决定终止在特定交易场所的挂牌地位时，一份权责清晰、内容完备的《挂牌解除及持续监管协议书》（以下简称“协议书”）便成为保障各方权益、规范后续行为、维护市场秩序的关键法律文件。

本协议书旨在明确挂牌公司（以下简称“公司”）与相关监管机构（或其授权主体，以下简称“监管方”）在挂牌解除过程中及解除后持续监管阶段的权利、义务与责任。其核心价值在于：一方面，确保公司挂牌解除程序的合法合规与平稳过渡；另一方面，明确解除挂牌后，公司在特定期间内仍需履行的信息披露、规范运作等持续义务，以保护投资者特别是中小投资者的合法权益，防范潜在风险。

协议书的制定与签署应遵循以下基本原则：依法合规原则，确保所有条款不违反国家法律法规、监管规则及交易场所的业务规定；平等自愿原则，协议双方在充分沟通协商基础上达成一致；权利义务对等原则，明确双方的核心诉求与责任边界；公平诚信原则，保障信息的真实、准确、完整，杜绝欺诈或误导性陈述；可操作性原则，条款内容应具体明确，便于执行与监督。

二、协议书主体结构与核心条款指引

一份规范的《挂牌解除及持续监管协议书》通常包含以下核心章节与条款，具体内容可根据监管要求、交易场所特性及公司实际情况进行调整与细化。

（一）协议当事人

1.甲方（通常为挂牌公司）：应载明公司全称、统一社会信用代码、法定代表人、注册地址及联系方式。

2.乙方（通常为监管机构或其授权的交易/登记机构）：应载明机构全称、负责人、办公地址及联系方式。

*（可根据实际情况增设丙方，如主办券商、推荐机构等，视其在持续监管中的角色而定）

（二）鉴于条款

鉴于条款是对协议签署背景、目的及前提条件的简要阐述，具有重要的解释与说明作用。一般应包括：

1.甲方何时在乙方处挂牌，证券代码为何。

2.甲方因何种原因（如战略调整、并购重组、经营发展需要等，并简述符合相关法律法规及乙方业务规则的规定），经内部决策程序审议通过，向乙方提交了挂牌解除申请。

3.乙方已依据相关规定对甲方的挂牌解除申请进行了审核，并同意或原则同意甲方的申请（或已履行必要的决策程序）。

4.为明确甲方在挂牌解除过程中及解除后的相关义务，保障投资者合法权益，维护市场秩序，甲乙双方经友好协商，达成如下协议。

（三）定义与释义

对协议中反复出现的关键术语进行定义，以确保理解一致，避免歧义。例如：

*“挂牌解除”：指甲方股票/证券在乙方交易场所终止挂牌交易的行为。

*“持续监管期间”：指自挂牌解除之日起，甲方仍需接受乙方或其指定机构持续监管的特定时间段。

*“信息披露义务”：指甲方在持续监管期间，就其发生的重大事项，按照本协议约定的方式和标准向市场及投资者进行披露的责任。

*“重大事项”：参照相关法律法规、监管规则及乙方业务指引中关于重大事项的界定标准。

（四）挂牌解除的实施

1.甲方承诺与保证：

*其提交的所有关于挂牌解除的申请文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

*已就挂牌解除事宜履行了必要的内部决策程序（如股东大会、董事会决议等），并向乙方报备。

*将积极配合乙方及相关中介机构（如适用）办理与挂牌解除相关的各项手续，包括但不限于信息披露、股份登记结算安排等。

2.乙方职责与程序：

*乙方应按照其业务规则规定的程序，完成对甲方挂牌解除申请的最终审核（如适用），并及时向甲方出具相关决定文件。

*乙方应在规定时限内，安排甲方股票/证券的摘牌事宜，并通过官方渠道公告。

3.挂牌解除的生效日：明确约定挂牌解除的具体日期，通常为乙方公告中载明的摘牌日。

（五）持续监管的范围与期间

1.持续监管期间：明确约定该期间的起算日（通常为挂牌解除生效日）和届满日。期间长度可根据公司具体情况、股东结构、监管要求等因素综合确定，例如六个月、十二个月或其他双方认可的期限。

2.信息披露要求：

*披露内容：在持续监管期内，甲方仍需就发生的、可能对原股东权益产生重大影响的事项进行信息披露。具体可包括但不限于：重大诉讼仲裁、重大资产重组、主要资产处置、核心业务变更、董监高及控股股东/实际控制人发生重大变化、未能清偿到期重大债务、发生重大亏损或盈利预警、以及其他双方约定的事项。

*披露方式：明确信息披露的指定渠道，如乙方认可的信息披露平台、公司官方网站显著位置、或向已知股东进行定向告知等。

*披露时限：参照原挂牌时的信息披露及时性要求，或根据事项性质另行约定。

*披露标准：信息披露应符合