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企业整体资产收购协议

甲方（收购方）：

公司名称：______________________

法定代表人：____________________

地址：________________________

联系电话：____________________

乙方（转让方）：

公司名称：______________________

法定代表人：____________________

地址：________________________

联系电话：____________________

鉴于甲方有意收购乙方拥有和控制的整体资产，双方经友好协商，就甲方收购乙方整体资产事宜达成如下协议：

一、收购资产范围

乙方同意向甲方转让其拥有的全部资产，包括但不限于固定资产（如土地、房屋、机器设备、车辆等，具体清单见附件一）、流动资产（如库存商品、应收账款、现金等，具体清单见附件二）、无形资产（如商标、专利、著作权、专有技术等，具体清单见附件三）以及与业务相关的其他资产。

二、收购价格及支付方式

1.收购价格：经双方协商一致，本次整体资产收购的价格为人民币______元（大写______元整）。该价格是基于双方对目标资产的评估及市场行情综合确定的。

2.支付方式：

-定金：本协议签订之日起______个工作日内，甲方向乙方支付人民币______元（大写______元整）作为定金。若甲方按约履行本协议，定金可冲抵收购款；若甲方违约，乙方有权没收定金；若乙方违约，乙方应双倍返还定金给甲方。

-首付款：在完成资产交接手续且双方对资产清单确认无误后的______个工作日内，甲方向乙方支付收购款人民币______元（大写______元整）。

-尾款：在完成相关变更登记手续且无任何遗留问题后的______个工作日内，甲方向乙方支付剩余收购款人民币______元（大写______元整）。

三、资产交接

1.双方应在本协议生效后的______个工作日内共同进行资产交接。乙方应确保所交接的资产真实、完整、无瑕疵，并按照资产清单逐一移交给甲方。

2.在资产交接过程中，双方应安排专人负责，制作交接记录，由双方授权代表签字确认。交接记录应详细记载资产的名称、数量、规格、状况等信息。

3.自资产交接完成之日起，目标资产的所有权、使用权、收益权等相关权益归甲方所有，与目标资产相关的风险也同时转移至甲方。但因乙方原因导致的潜在风险除外，乙方对此应承担相应责任。

四、债务承担

1.乙方应向甲方如实披露目标资产所涉及的债务情况（包括但不限于银行贷款、应付账款、未支付的税款等，具体清单见附件四）。

2.对于在资产交接前已存在的债务，由乙方负责承担。如因乙方未如实披露债务导致甲方在收购后遭受任何损失，乙方应全额赔偿甲方因此遭受的所有损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。

3.自资产交接完成之日起，因目标资产产生的新债务由甲方承担，但因乙方原因导致的新债务除外。

五、知识产权及业务相关事项

1.对于乙方拥有的与目标资产相关的知识产权（如商标、专利、著作权等），乙方应协助甲方办理相关的变更登记手续，将知识产权权利人变更为甲方或甲方指定的主体。办理变更登记手续所需的费用由______方承担。

2.乙方应确保在资产收购完成后，不再从事与收购资产相关的竞争性业务。若乙方违反此约定，应向甲方支付违约金人民币______元（大写______元整），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.乙方应向甲方提供与目标资产相关业务的客户资料、供应商信息、技术资料等，并协助甲方完成业务的平稳过渡。在业务过渡期间，乙方应根据甲方的要求提供必要的支持和协助，包括但不限于解答疑问、处理遗留问题等。

六、员工安置

1.乙方应在资产交接前与员工进行妥善沟通，并根据法律法规及相关政策处理员工的劳动关系，包括但不限于支付工资、经济补偿金等。

2.甲方有权根据自身经营需要决定是否接收乙方的部分或全部员工。若甲方决定接收部分员工，乙方应协助甲方办理员工的入职手续等相关事宜。

七、陈述与保证

1.甲方陈述与保证：

-甲方具有签订和履行本协议的合法资格和能力。

-甲方提供的所有资料和信息真实、准确、完整。

-甲方将按照本协议的约定按时足额支付收购款。

2.乙方陈述与保证：

-乙方对转让的整体资产拥有合法的所有权或处分权，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利受限的情况。

-乙方提供的关于目标资产的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、虚假陈述或重大遗漏。

-乙方将积极协助甲方办理资产交接、变更登记等相关手续，并确保在办理过程中提供必要的配合。

八、保密条款

1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用对方的保密信