合伙协议有限合伙.docVIP

【】（有限合作）

之

合作协议

六月【】日

为明确有限合作公司合作人各自的权利义务，特此于首页所示日期签署本协议，以资遵守。本合作协议未尽事宜，由各合作人另行约定并遵照执行。

总则

根据《民法通则》和《中华人民共和国合作公司法》及《中华人民共和国合作公司登记管理办法》的有关规定，经协议各方和谐协商一致订立本协议。

本公司为有限合作公司，是根据本协议自愿组成的共同经营体。全体合作人乐意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

本协议中的各项条款与法律、法规、规章的强制性规定不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

合作公司名称和注册地址

合作公司的名称：【】（有限合作）（筹）。

合作公司的注册地址：【】。

合作目的、经营范围和经营期限

合作目的：【为了保护全体合作人的合作权益，使本合作公司获得最佳经济效益。】

经营范围：【】（以公司登记机关最终的核准登记为准）

经营期限：本合作公司的经营期限为【】年，自合作公司成立之日起计算。合作公司营业执照颁发之日，为合作公司成立之日。但根据本合作公司经营需要，合作公司经营期限届满的，经全体合作人批准，本合作公司的存续期限可以延长。

合作人及合作人出资方式、数额及出资期限

有限合作人

有限合作人以其认缴的出资额为限对合作公司债务承担责任，不执行合作公司事务，不得对外代表合作公司，不得以合作公司名义进行活动、交易和业务。

有限合作人情况介绍：

公司名称

住所

注册号

法定代表人

普通合作人

经全体合作人一致批准，委托普通合作人为合作公司的执行事务合作人，执行合作公司事务，对外代表合作公司，对合作公司的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受有限合作人的监督，普通合作人对合作公司的债务承担无限连带责任。

普通合作人情况介绍：

公司名称

住所

注册号

法定代表人

合作人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：

合作人类型

合作人名称

出资方式

出资数额

缴付期限

认缴比例

有限合作人

【】

【】

【】

【】

【】

普通合作人

【】

【】

【】

【】

【】

出资额的缴付时间：【】年【】月【】日，按认缴额的100%缴付。

本合作公司设立的第2个财政年度后，如第十二条约定的出资缴付条件未成就，本公司的所有合作人将通过决议并修改本协议，减少全体合作人认缴出资额，解除全体合作人认缴但因缴付条件未成就而尚未实际缴付部分的出资责任。但，下列出资不得减少：（1）支付本公司的管理费；（2）支付本公司的债务和责任；（3）本公司已经完毕或再约定期内的交易中的投资；（4）对现有投资组合中继续投资。

本合作公司成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合作人一致批准，可以增长全体合作人的认缴出资额。

合作事务的执行

全体合作人一致批准委托【普通合作人】为本公司执行合作事务的合作人。其他合作人不执行合作公司事务。执行事务合作人应定期向有限合作人报告事务执行情况以及合作公司的经营状况和财务状况，其执行合作事务产生的收益归合作公司，所产生的亏损或者民事责任，由合作公司承担。

除本协议另有规定外，在该执行事务合作人因故不再执行事务合作人职责时，经全体合作人批准另行选定执行事务合作人。

执行事务合作人应具有以下条件：

由全体合作人一致推举或委托；

具有完全民事行为能力；

无犯罪记录，无不良经营记录；

在合作公司实际工作时间不少于其所有工作时间的三分之二。

执行事务合作人的权限和责任如下：

执行事务合作人负责公司平常运营，对外代表合作公司。

普通合作人不得自营或同别人合作经营与本合作公司相竞争的业务。除非合作协议另有约定或者经全体合作人一致批准，普通合作人不得同本合作公司进行交易。合作人不得以任何方式直接或间接的从事损害本合作公司利益的活动。

自合作公司设立的第一个完全年度结束时起，普通合作人于每年2月28日前应向有限合作人提交年度报告。有限合作人在提前5个工作日书面告知情况下，有权亲自或委托代理人为了与其持有的有限合作权益相关的合法事项查阅及复印合作公司的会计帐簿。

执行合作人不能以合作公司的名义对外举债及对外担保；

执行事务合作人因故意或重大过失不按照合作协议约定或者全体合作人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合作人应对其他合作人导致的损失进行补偿。

执行事务合作人有下列情形之一的，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合作人：

因故意或重大过失给合作公司导致特别重大损失；

执行合作事务时严重违反合作协议，有不合法行为。

对执行事务合作人的除名决议应当书面告知被除名人，被除名人接到除名告知之日，除名生效。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名告知后，根据合作协议约定的争议解决办法解决。

合作公司的筹建费用（涉及但不限于与本合作公司设立、变更等事宜相关的登记注册相关的政府费用、代理费用及律师