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简易注销后债务责任的代理词

尊敬的审判长、审判员：

云南##律师所接受李##的委托，指派我担任其与王##、李##、张##就云南##有限公司简易注销后债务纠纷一案的诉讼代理人。通过深入研究案件材料、全面梳理事实经过，并结合庭审调查情况，现发表如下代理意见，恳请法庭予以充分考虑。

一、提供符合特定标准的工程量

原告与云南##有限公司于2024年12月12日签订了一份标的额为240000元的《建设施工分包合同》，合同明确约定云南##有限公司应在2025年7月12日前向原告提供符合特定标准的工程量，原告依照合同约定，在双方验收结算及时支付了全部款项。然而，直至合同约定的履行期限届满，云南##有限公司仅交付了或者履行支付义务，明显的违约行为。此后，云南##有限公司在未向原告发出任何通知、未对该笔债务进行任何处理的情况下，于2025年3月12日通过简易程序办理了公司注销登记。

二、简易注销并不等同于股东可以任意规避债务

代理人认为，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国公司法》第二百四十条规定：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。本案中，云南的股东在向登记机关提交的相关文件中，明确承诺公司未发生债权债务，公司的债权债务已清算完毕。但事实却是，云南##有限公司对原告负有尚未清偿的债务，这一事实铁证如山。股东的上述承诺与实际情况严重相悖，属于典型的承诺不实行为。依据上述法律条文的明确规定，云南##有限公司的股东应当对注销登记前欠原告的债务承担连带责任。这种责任的承担是基于法律的强制性规定，旨在维护交易秩序的稳定，保障债权人的合法权益不受到非法侵害。如果允许股东通过虚假承诺逃避公司债务，将极大地破坏市场经济的信用基础，动摇市场主体对法律的信任，引发一系列严重的社会经济问题。

诚实信用原则和公平原则的考量。从民法的基本原则角度来看，诚实信用原则是贯穿整个民事法律体系的核心原则之一。在市场经济活动中，公司作为重要的市场主体，应当秉持诚实信用的理念开展经营活动，在公司的设立、运营以及终止等各个环节，都必须遵守这一原则。当公司决定通过简易注销程序退出市场时，股东有义务如实向登记机关和债权人披露公司的真实债务情况。在本案中，云南##有限公司的股东隐瞒公司存在债务的事实，向登记机关作出虚假承诺，这种行为严重违背了诚实信用原则，损害了原告作为债权人的信赖利益。同时，公平原则也是民法的重要基石。公平原则要求在民事法律关系中，各方当事人的权利和义务应当对等，当一方当事人的行为导致另一方当事人的合法权益受到损害时，应当给予受损方合理的救济。在公司简易注销的情境下，如果股东可以凭借虚假承诺逃避公司债务，而债权人却无法获得应有的清偿，这显然是不公平的，也与法律所追求的公平正义目标背道而驰。法院在审理此类案件时，应当以诚实信用原则和公平原则为指引，对股东的行为进行严格审查，确保债权人的合法权益得到切实维护，使法律的公平正义得以彰显。

维护交易安全和市场秩序的需要，公司作为市场经济的细胞，其经营活动涉及众多交易相对方的利益。公司的设立、运营和终止都与市场交易的安全和秩序息息相关。简易注销程序的设立初衷是为了提高市场效率，为那些确实没有债务纠纷或者已经妥善处理完债务的公司提供一个便捷的退出通道。然而，这一程序绝不能被股东用作逃避债务的工具。如果股东可以轻易地通过简易注销程序逃避公司债务，将使市场交易充满不确定性，增加交易相对方的风险，破坏市场交易的正常秩序。长此以往，将导致市场主体对市场交易失去信心，阻碍市场经济的健康发展。因此，从维护交易安全和市场秩序的宏观角度出发，必须严格追究股东在公司简易注销过程中虚假承诺的法律责任，让股东为自己的不诚信行为付出代价，从而为市场经济的稳定运行营造良好的法治环境。

三、原告的诉讼请求是否得到支持

基于上述确凿的事实和明确的法律依据，被告云南##有限公司作为股东应当对云南##有限公司注销前欠原告的劳务分包承担连带清偿责任。具体而言，这一责任涵盖以下几个方面：

1.本金清偿：被告应当立即向原告支付所欠的债务本金240000元，这是债务清偿的基础部分，直接关系到原告的实际经济损失。该债务本金是基于原告与云南##公司之间合法有效的合同关系所产生的，云南某某有限公司未履行合同义务导致原告遭受经济损失，被告作为云南某某有限公司的原始股东，在公司通